Общество без генерального директора - гражданское законодательство и судебные прецеденты

созывал; участников не регистрировал; голосование не проводил. Ввиду изложенного, суд первой инстанции признал, что решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 20.04.2017 № 2 о смене генерального директора, принято с нарушением требований, установленных статями 67.1, 181.1, 181.2 Гражданского кодекса и статьей 37 Закона № 14-ФЗ. В нарушение пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в адрес Компании сообщение о проведении Общего собрания, не позднее чем за 30 дней, не направлялось. Приказ Общества о назначении генеральным директором ФИО3, почтовые документы о созыве и направлении в адрес Компании повестки общего собрания о прекращении полномочий генерального директора ФИО1, назначении нового единоличного исполнительного органа; почтовые документы о созыве и направлении в адрес Компании повестки общего собрания о выходе из состава юридического лица и перераспределении долей, также не представлены. Относительно заявления о выходе Компании из Общества, суд установил, что на основании статей 11.5, 1.4, 1.10, 10.2, 10.5, 12.1, 13.2, 19.2 Устава Компании заявление

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 307-ЭС22-10002 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 19.08.2022 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Олимп», подписанную генеральным директором ФИО1, на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2022 по делу № А56-86357/2020 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – Общество), в лице генерального директора ФИО1, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании отсутствующим у ответчика права на голосование (принятие решений) как единственного участника Общества сроком до 23.09.2023; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) не производить каких-либо регистрационных действий по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества. К участию в деле в качестве третьих лиц,

орган возложена обязанность зарегистрировать право собственности компании на указанную долю. Судебные акты приняты с учетом обстоятельств дела № А40-72863/2015. Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 11.09.2020 по делу № А18-2066/2019 (вступило в законную силу 02.06.2021) признано ничтожным решение единственного участника общества ФИО10 от 09.04.2015 № 09-04/2015 о досрочном прекращении полномочий и отстранении от должности генерального директора ФИО11 и назначении нового генерального директора ФИО9; признано ничтожным решение общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий и отстранении от должности генерального директора ФИО9 и назначении генеральным директором ФИО12 Указанные решения признаны ничтожными с учетом обстоятельств, установленных в деле № А40-72863/2015, поскольку они приняты с существенным нарушением требований закона, выразившемся в том, что при принятии решений не участвовала компания, которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 75%. Таким образом, по мнению истца, поскольку первоначальная сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена в отсутствие воли истца и ничтожна, все последующие сделки купли-продажи

порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим. Заявление истцов мотивированно тем, что в период рассмотрения настоящего спора у единоличного исполнительного органа – генерального директора ООО «Магазин «Парфюмерия» истек срок полномочий. Отсутствие исполнительного органа, осуществляющего общее руководство текущей деятельностью Общества, может привести к коллапсу предприятия, так как Общество без генерального директора не может осуществлять выплаты по налоговым обязательствам, сдавать финансовую и залоговую отчетность, а также проводить расчеты с контрагентами. Между тем, у участников Общества, которыми являются истцы и ответчик ФИО3, имеется указанный выше корпоративный спор, исключающий проведение общего собрания и принятие решения по избранию единоличного исполнительного органа Общества. Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, апелляционный суд, с учетом положений статей 90, 91, 93, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 33 Федерального

делу № А62-2721/2013 о признании недействительными решения собрания участников общества об избрании генеральным директором ФИО1 и соответствующей записи в ЕГРЮЛ, судебной коллегией во внимание не принимается, поскольку указанное решение не вступило в законную силу. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что принятые судом первой инстанции в рамках настоящего дела обеспечительные меры исключают одновременное функционирование двух единоличных исполнительных органов общества. Ссылка заявителей жалобы на то, что одновременное наличие указанного решения и оспариваемого определения фактически оставляет общество без генерального директора отклоняется судом апелляционной инстанции, как несостоятельная. При этом ответчики не обосновали и не представили доказательств того, что принятые обеспечительные меры нарушают права общества, его участников или третьих лиц либо создают препятствия в осуществлении обществом хозяйственной деятельности. Обстоятельства, установленные судебными актами арбитражных судов и судов общей юрисдикции, на которые ссылаются ответчики в обоснование своих возражений, не опровергают вывода суда первой инстанции о наличии оснований для принятия обеспечительных мер. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью

систематического уклонения от участия в общих собраниях общества, поскольку из них не следует, что данными отправлениями ответчику были направлены именно извещения о проведении собрания. Квитанции Почты России с описью вложения, датированные 31.10.13, 18.11.13 года, 07.11.13 не являются достаточными доказательствами, подтверждающими систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях общества, поскольку данные отправления извещают ответчика об одном собрании, назначенном к проведению 26.11.13. Заявление об увольнении действующего генерального директора и довод истца о невозможности работы общества без генерального директора , не является основанием по смыслу ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для исключения ответчика из состава участников ООО «Дельта-КАРГО». При этом суд принимает во внимание, что исключение участника из состава общества является крайней мерой и может быть применено в исключительном случае, поскольку при этом происходит принудительный отъем собственности. Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и

надлежащими доказательствами систематического уклонения от участия в общих собраниях общества, поскольку из них не следует, что данными отправлениями ответчику были направлены именно извещения о проведении собрания. Почтовые квитанции с описью вложения, датированные 31.10.2013, 18.11.2013, 07.11.2013 не являются достаточными доказательствами, подтверждающими систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях общества, поскольку данные отправления извещают ответчика об одном собрании, назначенном к проведению 26.11.2013. Заявление об увольнении действующего генерального директора и довод истца о невозможности работы общества без генерального директора был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку не является основанием по смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для исключения ответчика из состава участников ООО «Дельта-КАРГО». При этом суд принимает во внимание, что исключение участника из состава общества является крайней мерой и может быть применено в исключительном случае, поскольку при этом происходит принудительный отъем собственности. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

участия в общих собраниях общества, поскольку из них не следует, что данными отправлениями ответчику были направлены именно извещения о проведении собрания. Квитанции Почты России с описью вложения, датированные 31.10.13 г., 18.11.13 года, 07.11.13 года не являются достаточными доказательствами, подтверждающими систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях общества, поскольку данные отправления извещают ответчика об одном собрании, назначенном к проведению 26.11.13 г. Заявление об увольнении действующего генерального директора и довод истца о невозможности работы общества без генерального директора , не является основанием по смыслу ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для исключения ответчика из состава участников ООО «Дельта-КАРГО». При этом суд принимает во внимание, что исключение участника из состава общества является крайней мерой и может быть применено в исключительном случае, поскольку при этом происходит принудительный отъем собственности. В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых интересов.

документе, в соответствии с положениями ст. 62, 63 ФЗ «Об акционерных обществах» являющемся документом, отражающим ход и результаты голосования при принятии решения на общем собрании акционеров общества, ФИО1 указал заведомо ложные не соответствующие действительности сведения о том, что: 29.06.2012г. проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО «Т» в форме собрания; принимали участие в голосовании – 73 голоса или 53,68 %, в связи с чем кворум имеется; повестка дня: 3. Избрание членов совета директоров общества; 8. Утверждение кандидатуры генерального директора общества; 9. Одобрение крупной сделки общества. Приняты решения: по третьему вопросу: Избрать совет директоров ЗАО «Т» в следующем составе: К2., М., С3., С1., ФИО1; по восьмому вопросу: Утвердить кандидатуру генерального директора общества ФИО1; по девятому вопросу: Одобрить крупную сделку общества с ООО «Р». Кроме того приняты решения: поручить члену совета директоров заключить трудовой договор с вновь избранным генеральным директором общества от имени ЗАО «Т»; генеральному директору общества поручить без доверенности от имени