ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги). (в ред. Федеральных законов от 21.11.2011 N 327-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в публичное общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательноепредложение, или его аффилированныелица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 5. Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами. Обязательным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг
о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 Закона об акционерных обществах, а также право требовать выкупа ценных бумаг по правилам статьи 84.8 названного Закона. Таким образом, положения статьи 84.8 Закона об акционерных обществах распространяются только на ситуацию, когда в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 названного Закона или обязательногопредложения, лицо приобрело у не зависящих от него субъектов предпринимательской деятельности не менее 10% от общего количества акций публичного общества и совместно с аффилированнымилицами (совокупный пакет) стало владельцем более 95% общего количества акций эмитента. Указанный механизм предусмотрен для защиты прав миноритарных акционеров, являющихся слабой стороной в правоотношениях, связанных с выкупом у них ценных бумаг, в том числе в части определения справедливой цены отчуждаемых акций, поскольку предусмотренный Законом об акционерных обществах порядок устанавливает обязанность именно мажоритарного акционера (лица, выкупающего акции) определить цену выкупаемых акций на основе рыночной
Российской Федерации об административных правонарушениях). Иных последствий неисполнения обязанности, закрепленной в пункте 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, в том числе возможности предъявления акционерами требования о направлении им обязательного предложения, действующее законодательство не предусматривает. Выводы суда кассационной инстанции не противоречат статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениям статей 84.2 - 84.6 Закона об акционерных обществах и сделаны с учетом направленности института обязательногопредложения на защиту имущественных прав миноритарных акционеров в условиях наращивания в акционерном обществе корпоративного контроля кем-либо из владельцев ценных бумаг совместно с его аффилированнымилицами . В данном случае, неисполнение банком указанной обязанности не привело к нарушению корпоративных прав миноритарного акционера, поскольку последний вправе самостоятельно в любое время распорядиться принадлежащими ему акциями. При таких обстоятельствах, учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, были установлены судом первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции принял новый судебный акт. Иное толкование заявителями положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном
публичного интереса в развитии акционерного общества в целом. Защита интересов миноритарных акционеров заключается в правовой неопределенности, которую влечет за собой смена контроля над обществом, в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества. При этом направление обязательногопредложения не ставится в зависимость от того, будут происходить в дальнейшем какие-либо изменения в обществе или нет (указанные изменения подразумеваются). Из положений пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах также следует, что возникновение указанной обязанности связывается не только с моментом фактического приобретения акций (зачисления их на лицевой счет), но и с моментом, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированнымилицами владеет указанным количеством таких акций. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды обосновано отказали в удовлетворении заявленных требований, установив, что после приобретения обществом «Газпром» на основании
Во исполнение указанных предписаний обществом подготовлено обязательное предложение от 29.07.2020 о приобретении эмиссионных ценных бумаг АО «Терминал Астафьева». При этом в разделе III «Сведения об акционерах, являющихся аффилированными лицами лица, направляющего добровольное предложение (обязательное предложение) о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества» указаны ФИО1, ФИО2, ФИО3, РК «Огни Востока. Изучив представленное обязательное предложение и приложенные к нему документы, Банк России пришел к выводу о том, что в пунктах 3.1.2.13.1.2.4 обязательногопредложения необоснованно указаны сведения о ФИО2, не являющейся аффилированнымлицом общества. В целях устранения допущенного нарушения обществу выдано предписание от 17.08.2020 № Т7-27-2-3/18867, в пункте 1 которого указано на необоснованное указание в обязательном предложении сведений о ФИО2, как об аффилированном по отношению к обществу лице. Полагая предписание Банка России в указанной части незаконным, общество обратилось в арбитражный суд. Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Банка России правовых оснований для вынесения предписания. Суд установил,
74,49 % акций общества и контролирующей деятельность общества. Судами отмечено, что между участниками группы существует как прямая юридическая, так и фактическая аффилированность, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте. Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства установленные в рамках дела № А03-5194/2016 (статья 69 АПК РФ), исходя из того, что обязательноепредложение аффилированными лицами сделано не было, то с учетом положений пункта 6 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ ООО ТД «ДВС» и его аффилированныелица (ООО ФПК «Барнаул РТИ», ФИО4, ФИО12, ФИО11, ФИО6, ФИО9, ФИО10, ФИО8) имели право голоса только по акциям, составляющим 30 % общего количества акций, при этом остальные акции, принадлежащие ООО ТД «ДВС» и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются, таким образом, голосование ООО ТД «ДВС» вместе с аффилированными лицами вместо 30% акций полными пакетами принадлежащих им
РФ, согласно которому в ОАО «БПЗ» отсутствуют документы, подтверждающие, что от ООО ТД «ДВС», ООО ФГК «Барнаул РТИ», ФИО5, ФИО16, ФИО7, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 поступали обязательные предложения о приобретении ценных бумаг ОАО «БПЗ». Кроме того, данным сообщением подтверждается, что Общество владеет информацией о том, что ФИО5 и ФИО16 являются братьями, ФИО7 и ФИО13 являются братьями, ФИО7 и ФИО14 являются супругами. Поскольку обязательноепредложение аффилированными лицами сделано не было, то с учетом положений пункта 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах ООО ТД «ДВС» и его аффилированныелица (ООО ФПК «Барнаул РТИ», ФИО5, ФИО16, ФИО15, ФИО7, ФИО13, ФИО14, ФИО12) имели право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов общего количества акций. При этом остальные акции, принадлежащие ООО ТД «ДВС» и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются. Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что голосование ООО ТД «ДВС» вместе с аффилированными
узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательноепредложение). Согласно пункту 6 указанной статьи с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированныелица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются. Таким образом, приведенные положения направлены на защиту прав миноритарных акционеров при смене контролирующих акционеров, в связи с чем в
Обществе (ОАО «БПЗ») отсутствуют документы, подтверждающие, что от ООО ТД «ДВС», ООО ФГ1К «Барнаул РТИ», ФИО4, ФИО13, ФИО6. ФИО9. ФИО10, ФИО11, ФИО12 поступали обязательные предложения о приобретении ценных бумаг ОАО «БПЗ» (копия сообщения прилагается). Кроме того, данным сообщением подтверждается, что Общество владеет информацией о том, что ФИО4 и ФИО13 являются братьями, ФИО6 и ФИО10 являются братьями, ФИО6 и ФИО11 являются супругами. Поскольку обязательноепредложение аффилированными лицами сделано не было, то с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций ОАО «БПЗ», ООО ТД «ДВС» и его аффилированныелица (ООО ФПК «Барнаул РТИ», ФИО4, ФИО13, ФИО12, ФИО6, ФИО10, ФИО11, ФИО9) имели право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов общего количества акций. Остальные акции, принадлежащие ООО ТД «ДВС» и его аффилированным лицам, как это следует из п. 6 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 24.07.2007 г. № 220-ФЗ), при определении кворума и голосовании учитываться не должны
«Об акционерных обществах» в случае, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги). Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в открытое общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательноепредложение, или его аффилированныелица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги. В обоснование предлагаемой цены, ответчик в обязательном предложении указал, что цена приобретения определена из расчета наибольшей цены совершения последней сделки (5000 руб.), по которой в течении шести месяцев, предшествующих дате направления настоящего обязательного предложения,
«Об акционерных обществах» ФИО1 обязательноепредложение о приобретении обыкновенных именных акций ОАО в указанное общество и в РО ФСФР РФ направлено с нарушением 35-дневного срока – 19 июля 2011 г. в адрес РО ФСФР РФ и 29 июля 2011 г. в адрес ОАО « 6 сентября 2011 г. в отношении ФИО1 был составлен протокол об административном правонарушении, предусмотренном ст. 15.28 КоАП РФ. Кроме протокола событие правонарушения подтверждается актом камеральной проверки от 3 августа 2011 г. Статьей 15.28 КоАП РФ предусмотрена ответственность за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения. В соответствии с ч. 1 ст. 84.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированнымлицам , в течение 35
обязанности, связанной с направлением акционерам обязательныхпредложений о приобретении у них ценных бумаг. Считает необоснованным отказ судьи в удовлетворении ее ходатайства об отложении рассмотрения дела по причине нахождения в командировке и последующем отпуске за пределами Камчатского края, чем нарушены ее права на участие в рассмотрении дела. Изучив материалы дела, заслушав объяснения защитника Попыхина М.И., поддержавшего доводы жалобы, нахожу решение судьи правильным. Нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения влечет административную ответственность по ст. 15.28 Кодекса РФ об административных правонарушениях. Правила приобретения акций публичного акционерного общества установлены главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Согласно пункту 1 ст. 84.2 этого Федерального закона лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированнымлицам , в течение 35 дней
