что все имущество, а также акции, принадлежащие ответчику, находятся в залоге у третьих лиц на общую сумму в размере 688 000 000 рублей, Истец предполагает возникновение неблагоприятных последствий в виде значительного уменьшения рыночной стоимости доли в уставном капитале ответчика. Ответчик признал исковые требования. Руководствуясь ст. ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции обоснованно отказал в иске. При этом суд первой инстанции исходил из следующего. 8 октября 2012 года проведено очное заседание Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «М2М телематика». На повестке дня заседания обсуждался вопрос об одобрении нескольких крупных взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе одобрении оспариваемого Договора залога (51% акций ЗАО «НПП Транснавигация»). На заседании присутствовали семь членов совета директоров общества, в том числе ФИО5, который одновременно являлся Генеральным директором общества Истца. По результатам обсуждения Советом директоров общества принято единогласное решение об одобрении нескольких крупных взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется
года). Истец просит удовлетворить иск, поскольку считает, что названные решения нарушают права и интересы истца, поскольку препятствуют участвовать через своего представителя в управлении обществом. Истец указывает, что заседание Совета директоров 09.06.2008 года не проводилось, так заседание Совета директоров не созывалось, заочного голосования не было. Истец и ответчик по делу составили соглашение об обстоятельствах по делу, а именно о том, что 09.06.2008 года лица, уполномоченные в соответствии с п.9.12 устава ОАО «Ленанефтегаз» не созывали очное заседание Совета директоров , заседание совета директоров от 09.06.2008 года не проводилось, в ОАО «Ленанефтегаз» документов, подтверждающих созыв и проведение Совета директоров с повесткой дня, в том числе по вопросам о прекращении полномочий генерального директора ОАО «Ленанефтегаз» ФИО3 и избрании на должность генерального директора ОАО «Ленанефтегаз» ФИО4, не имеется и они в ОАО «Ленанефтегаз» не поступали. Нормативное обоснование иска статьи 31,47,64,69,68 ФЗ «Об акционерных обществах». В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ №19 от 18.11.2003 года
ФИО7, ФИО12 До января 2006 года истец исполнял обязанности генерального директора общества. В материалы дела истцом представлена копия протокола № 6 заседания Совета директоров общества от 14.12.2004 года. Согласно протокола 14.12.2004 года было проведено заочное заседание Совета директоров общества. Оспариваемым протоколом зафиксировано принятие решений: об избрании секретарем Совета директоров ФИО13; об утверждении финансовых и управленческих планов (отчетов) общества; о перенесении рассмотрение вопросов о финансовых результатах деятельности общества за 2003 и 2004 годы на очное заседание Совета директоров ; о перенесении вопроса о маркетинговой политике общества на очное заседание Совета директоров; о пролонгации договора займа от 23.03.2004 года на срок до 31.05.2005 года. Протокол подписан председателем Совета директоров ФИО11, секретарем Совета директоров, членами Совета директоров: ФИО12, ФИО7, ФИО10, ФИО3 На требование суда о представлении подлинного экземпляра оспариваемого решения Совета директоров от 14.12.2004 года № 6 представитель общества дал пояснения, что после смены руководства в материалах общества не найден подлинный текст оспариваемого
заключен договор № 7 на представление интересов Архангельской области в составе ОАО «АРОИЖК», акции которого находятся в государственной собственности Архангельской области. Пунктом 2.1.2. договора № 7 от 07.07.2015 установлено, что независимый директор имеет право получать вознаграждение за исполнение им функций члена совета директоров общества в размере, установленном решением годового общего собрания акционеров общества, при условии отсутствия установленного законодательством запрета на его участие на платной основе в работе органа управления коммерческой организации. 17.06.2016 состоялось очное заседание совета директоров ОАО «АРОИЖК», на котором приняты решения, оформленные протоколом № 08/16, о предварительном утверждении годового отчета общества за 2015 год, о созыве годового общего собрания общества и утверждении его повестки дня, определены рекомендации по распределению прибыли общества по результатам финансового года, в частности рекомендовано выплатить вознаграждение членам совета директоров – независимым директорам в размере 400 000 руб., в том числе ФИО1 200 000 руб. и ФИО3 200 000 руб. 29.06.2016 годовым общим собранием акционеров
и договорам банковской гарантии, с различными сроками исполнения. Истец считает, что воля сторон договора при его подписании не была направлена на его фактическое заключение и исполнение, поскольку Ответчик 1 не осуществлял проверку заложенного имущества. Руководствуясь ст.ст. 53, 174, 329, 336, 357 ГК РФ, ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции обоснованно отказал в иске. При этом суд первой инстанции исходил из того, что 8.10.2012 проведено очное заседание Совета директоров ООО «М2М телематика», по результатам которого Советом директоров общества принято единогласное решение об одобрении нескольких крупных взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе об одобрении Договора залога (товаров в обороте). Заключение Договоров о залоге, в том числе Договора залога (товаров в обороте) от имени общества было поручено Генеральному директору ФИО1; что истец узнал о совершении договора о залоге 8 октября 2012 года; что довод истца об отсутствии у него книги
(л.д. 63-65); уставом АО «ЭЦМ» (л.д. 66-88); договором № ОЙЛТИМ-ЭЦМ 01-10-20 от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 91-104); ведомостью рабочих чертежей (л.д.105); постановлением от ДД.ММ.ГГГГ № (л.д. 106-113); письмами о направлении кандидатур для включения в комиссию по проверке готовности к работе в осенне-зимний период 2021-2022 (л.д. 115-116); паспортами готовности в осенне-зимний период 2018/2019, 2019/2020, 2020/2021 (л.д.117-119); заявлением о проведении проверки (л.д.121-124); схемой теплоснабжения Осиновского сельского поселения (л.д. 126-130); договором ОЙЛТИМ-ЭЦМ 01-10-20 от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 131-135); протоколом очного заседания Совета директоров АО «ЭЦМ» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 155-158); актом выездной проверки плановой (л.д. 159-169); уведомлением № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 170); предписанием № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 171-177); протоколом об административном правонарушении № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 180-186); постановлением № о назначении административного наказания от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 188-192); решением Арбитражного суда РТ от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 194-198); актом выездной проверки от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 201-210); объяснением ФИО1 (л.д. 220); постановлением о возбуждении производства по делу об административном правонарушении от ДД.ММ.ГГГГ
удостоверенной копии протокола заседания Совета директоров ЗАО «Антипинский НПЗ» от 11 февраля 2008 года №14-3 (т.2 л.д.217). Приказом АО «Антипинский НПЗ» от 12 ноября 2018 года №225-ПР на основании положений, установленных решением Совета директоров (протокол №14-3 от 11 февраля 2008 года), генеральный директор АО «Антипинский НПЗ» ФИО6 распорядился выплатить ФИО6 <данные изъяты> США по курсу Банка России, установленному на дату выплаты, в связи с достижением вышеуказанных производственных показателей (т.1 л.д.9, т.2 л.д.251). Протоколом очногозаседанияСоветадиректоров АО «Антипинский НПЗ» от 13 ноября 2018 года в соответствии с повесткой дня принято решение в соответствии с п.3 ст.69 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пп.11.2.5 и п.12.1 Устава Общества, досрочно прекратить полномочия ФИО6 13 ноября 2018 года (последний рабочий день) (т.1 л.д.42-50). Кроме того, указанным протоколом очного заседания Совета директоров АО «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» от 13 ноября 2018 года по пятому вопросу повести дня принято решение избрать на должность генерального директора
