вопрос о составе имущества, подлежащего выдаче в натуре, в связи с чем признание недействительным решения общего собрания от 26.03.2016 не имеет значение для рассмотрения спора. Руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя, в связи с чем, признание недействительным решения об избрании директора не прекращают полномочия предыдущего. Приобретение обществом доли является встречным обязательством по ее оплате вышедшему участнику, к указанным отношениями положения о порядке одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью не применяются. Документально не подтверждено, что после выплаты действительной стоимости доли путем передачи имущества, общество лишилось основных средств или отвечало признакам банкротства. Прекращая производство в отношении сделок, заключенных физическими лицами, суды исходили из неподведомственности спора арбитражному суду в указанной части. Нормы права применены судами правильно. Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку. Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу
предмета спора, граждан ФИО3 (Москва), ФИО4 (Москва), о признании незаключенными договоров займа от 30.04.2012 на сумму 2 700 000 рублей и на сумму 3 030 000 рублей между обществом (заемщик) и ФИО2 (займодавец); о признании недействительными (ничтожными): решения совета директоров общества от 14.02.2017, оформленного протоколом № 1, по первому вопросу повестки дня) о признании обществом задолженности перед ФИО2 по договорам займа на сумму 13 772 734 рублей 66 копеек и об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью по возврату денежных средств ФИО2 по договорам займа в сумме 13 772 734 рублей 66 копеек путем предоставления отступного в неденежной форме; решения совета директоров общества от 28.02.2017, оформленного протоколом № 2, по третьему вопросу повестки дня, которым одобрена крупная сделка и сделка с заинтересованностью по возврату денежных средств Красноногову М.Б. по договорам займа в размере 13 772 734 рублей 66 копеек путем предоставления отступного в виде недвижимого имущества; решения внеочередного
отчуждать принадлежащие ему объекты движимого и недвижимого имущества, предоставлять имущество в залог, заключать договоры поручительства и крупные сделки, за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности, перечислять участникам денежные средства в счет распределения прибыли; - запретить единственному участнику общества с ограниченной ответственностью «Саами» ФИО1 голосовать (принимать решение единственного участника) по вопросам прекращения полномочий генерального директора и назначения на должность нового генерального директора, распределения прибыли, увеличения или уменьшения размера уставного капитала, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью , реорганизации, смены места нахождения общества и внесения изменений в устав; - запретить участнику общества с ограниченной ответственностью «Саами» отчуждать доли в уставном капитале общества, обременять их любым способом, в том числе предоставлять в залог; - запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску осуществлять в отношение общества с ограниченной ответственностью «Саами» государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений,
истцы в суде первой инстанции ссылались на положения статей 10, 168, 169, пункта 2 статьи 170, статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 49, статей 79, 84, пункта 2 статьи 84.6, пункта 7 статьи 84.7 ФЗ «Об акционерных обществах», статей 30, 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Истцы полагают, что в случае признания недействительными оспариваемых сделок (сделки) с 41,28% акций ОАО «Кировский завод» будет восстановлено право истцов на одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью , на получение обязательного предложения или право требовать обязательного предложения о выкупе акций и/или требовать возмещения убытков по несостоявшемуся обязательному предложению (статьи 80, 84.1-84.9 ФЗ «Об акционерных обществах»), будет восстановлен корпоративный контроль Общества и его акционеров (истцов) в том объеме, который они имели до совершения оспариваемой сделки, право на своевременную полную и достоверную информацию со стороны акционерного общества и его генерального директора, так как до настоящего времени ответчики ОАО «Кировский завод»
советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению. В рассматриваемом случае решением общего собрания участников ООО «Овощевод» (о совершении крупной сделки по продаже имущества, а также сделки с заинтересованностью) от 01.11.2013 (оформлено протоколом на л.д. 77) одобрена крупная сделка (а также сделка с заинтересованностью) между обществом и ФИО3 по продаже спорного имущества. Из анализа указанных обстоятельств по делу следует, что одобрение крупной сделки (и сделки с заинтересованностью ) имело место не только до предъявления иска, но и до ее совершения. При этом решение от 01.11.2013 содержит сведения о цене продаваемого недвижимого имущества, являющейся согласно пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора продажи недвижимости, в связи с чем данное решение служит доказательством соблюдения при заключении спорного договора купли-продажи требований Закона об ООО к порядку совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Препятствиями к оспариванию исполненной
Закон об ООО), так как уведомление о проведении собрания было направлено истцу с нарушением установленного законом срока, считает, что общество нарушило права ФИО1 на своевременное ознакомление с материалами, подлежащими рассмотрению на собрании. Отмечает, что новая повестка с дополнительными вопросами и внесенными ФИО2 предложениями не была направлена в адрес ФИО1 за 10 дней до проведения собрания. Полагает, что решение по второму вопросу повестки дня приведет к фактическому прекращению деятельности общества и прикрывает одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью . Через канцелярию суда от ООО «Арслесинвест» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела. В отзыве общество оспаривает доводы апеллянта, просит в удовлетворении жалобы отказать. В судебном заседании апелляционного суда представитель апеллянта поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, решение суда первой инстанции просила отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Представитель ответчика против
закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), положений Устава Общества, поскольку уведомление о проведении собрания было направлено истцу с нарушением установленного законом срока, чем нарушило его права на своевременное ознакомление с материалами, подлежащими рассмотрению на собрании; новая повестка с дополнительными вопросами и внесенными ФИО2 предложениями была направлена в адрес ФИО1 за один день до проведения собрания; решение по второму вопросу повестки фактически прикрывает одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью , которая приведет к существенным неблагоприятным последствиям для ООО «Арслесинвест» – фактическому прекращению деятельности. В отзыве на кассационную жалобу ООО «Арслесинвест» привело доводы о несостоятельности правовой позиции ФИО1, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные; заявило ходатайство о рассмотрении и кассационной жалобы в отсутствие своего представителя. ФИО3, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного
единственным участником общества являлась ФИО2, которая одновременно являлась и единоличным исполнительным органом указанного общества – директором, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ №. Таким образом, судебная коллегия полагает несостоятельной ссылку в апелляционной жалобе на то, что при заключении договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Построй» был нарушен порядок одобрения крупной сделки, сделки с заинтересованностью, поскольку в соответствии с п.6 45, п.1 ч.9 ст. 46, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью в данном случае не требовалось. Нарушений требований норм гражданского процессуального законодательства РФ, а также норм материального права, влекущих безусловную отмену судебного постановления, судом первой инстанции при рассмотрении и разрешении данного дела не допущено. Материалы дела свидетельствуют о том, что основания, предусмотренные ст. 330 ГПК РФ, для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, отсутствуют. Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия о п р е д е л и л
на принадлежащую ответчику 1/4 долю в праве собственности на квартиру, земельный участок; запрета ФИО1 и другим лицам совершать сделки по отчуждению принадлежащего ответчику движимого и недвижимого имущества, приостановления государственной регистрации перехода права собственности на принадлежащее ответчику недвижимое имущество и сделок с указанным имуществом; запрета отчуждать долю в ООО «Контакт», передавать ее в доверительное управление, в залог, а также совершать иные сделки с ней; запрета ответчику голосовать по вопросу увеличения уставного капитала, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью , реорганизации, ликвидации общества; запрета налоговому органу изменять в ЕГРЮЛ информацию о принадлежности доли ответчика в ООО «Контакт» и ее обременениях; запрета налоговому органу вносить в ЕГРЮЛ записи о реорганизации и ликвидации ООО «Контакт». Определением судьи Руднянского районного суда Смоленской области от 21.12.2016г. в обеспечение заявленных требований наложен арест на имущество, принадлежащее ФИО1, в пределах цены иска - ... руб. В частных жалобах ФИО1 и ее представитель ФИО2 просят отменить определение
участников общества (л.д.99-100). К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Костромская археологическая экспедиция». Судом постановлено вышеприведенное решение. В апелляционной жалобе представитель ООО «АНТгрупп» Голубин К.А., полагая решение суда незаконным и необоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В жалобе указывает на несогласие с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания заключенных с ответчиками договоров по мотиву нарушения порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью , а также с выводом суда о недоказанности осведомленности ответчиков о нарушении корпоративного законодательства. Считает, что заключение договоров на общую сумму в <...> при размере уставного капитала общества в <...> должно было насторожить ответчиков, поскольку они сами являются участниками общества с уставным капиталом <...>, и не могли не понимать, что оспариваемые сделки являются крупными и требуют одобрения участников общества. Более того, из текста договоров явно следовала заинтересованность генерального директора общества Г.В.
- С. об обеспечении иска, оставить без удовлетворения». Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Кузьменка А.В., судебная коллегия УСТАНОВИЛА: КЛН обратилась в суд с иском к КВН о разделе совместно нажитого имущества. В обеспечение иска истец просит принять меры по обеспечению иска, в виде запрета КВН голосовать на общих собраниях участников ООО «МЭВНТ» (ОГРН <данные изъяты>, ИНН <данные изъяты>), принадлежащими ему голосами, составляющими 50% голосов от общего собрания Общества, по вопросам одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью ; а также запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества и прав требования, принадлежащих ООО «МЭВНТ», а именно: нежилого помещения, общей площадью 73,6 кв.м., расположенного на 7-м этаже здания по адресу: <адрес>, кадастровый №; прав требования передачи двух нежилых помещений - апартаментов, общей площадью 44,36 кв.м. каждое, расположенных на 3-м и 6-м этажах во втором подъезде строящегося здания
25% балансовой стоимости активов общества, а также, согласно ст. 45 указанного Закона являются сделками с заинтересованностью, поскольку предполагают получение личной выгоды ПАВ., являющимся родственником учредителя общества ПВН, то есть лицом, являющимся выгодоприобретателем по сделкам. Для совершения обществом крупной сделки (сделки с заинтересованностью) необходимо в соответствии со ст. 46 (ст.45) ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрение общего собрания участников общества. П. 8.3 Устава ООО «Вятский трест инженерно-строительных изысканий» решение вопросов об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью отнесено к компетенции общего собрания участников общества, в то время как крупные сделки (сделки с заинтересованностью) совершены без одобрения компетентного органа, то есть в нарушение установленного законом порядка. Все взаимоотношения (включая финансовые) строились только между ООО «ВятТИСИз» и его участниками, к которым ПАВ не относится, в связи с чем, имеются объективные сомнения в том, что подпись в договоре залога транспортного средства от <дата> и подпись в дополнительном соглашении № № к
