Одобрение сделки с заинтересованностью на общем собрании акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

директоров или участник хозяйственного общества вправе предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью как в случаях, когда такая сделка была совершена с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью (уведомление о ее совершении не направлялось), так и в случаях, когда уведомления были направлены, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не заявлялись. При этом указанные лица не обязаны предварительно перед предъявлением иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обращаться с требованием о проведении общего собрания участников (акционеров ) или заседания совета директоров общества для решения вопроса о последующем одобрении сделки. Наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона

правомочные одобрять сделку с заинтересованностью и определять ее цену - Доказательства одобрения сделки акционерного общества с заинтересованностью - Одобрение сделки с заинтересованностью, совершенной в ходе обычной хозяйственной деятельности - Последствия нарушения норм об определении рыночной цены сделки акционерного общества с заинтересованностью - Ненадлежащее одобрение сделки акционерного общества с заинтересованностью - Последствия последующего одобрения сделки с заинтересованностью, совершенной акционерным обществом 1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества для решения вопроса о согласии на

(заявление) публичного акционерного общества «Кокс» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 19.10.2020, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.06.2021 по делу № А27-22170/2018, УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Кокс» (далее – Общество) о признании недействительными решений об одобрении сделок с заинтересованностью, принятых на внеочередном и годовом общих собраниях акционеров , состоявшихся 26.06.2018, 29.06.2018, соответственно. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Buclinton Holding Ltd., British Virgin Islands (далее – Компания). Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.07.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019, в иске отказано. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.03.2020 решение от 30.07.2019 и апелляционное постановление от 12.11.2019 отменены, дело направлено на

ответчик, общество) о признании незаконным уклонения Совета директоров общества от принятия 05.03.2020 решения по вопросу № 1 «О рассмотрении предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества» в части включения следующих вопросов: «Внесение изменений и дополнения в положение о Совете директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», «Внесение дополнений в положение о генеральном директоре ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» в повестку дня годового общего собрания акционеров ; о признании недействительным решения Совета директоров от 05.03.2020, оформленного протоколом от 06.03.2020, в части непринятия положительного решения по данным вопросам – отказа во включении предложенных акционером вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, недействительным; о понуждении общества до даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2019 года включить в повестку дня годового общего собрания акционеров общества следующие, предложенные компанией

указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области в ином составе судей. В обоснование доводов жалобы заявитель указала, что не согласна с выводами судов первой и кассационной инстанции о том, что о состоявшейся сделке истцам должно было стать известно не позднее даты итогового годового собрания. Действительно, предполагается, что участник (акционер) хозяйственного общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров ) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Вместе

(г. Москва, далее – концерн), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Авиасоюз» и автономной некоммерческой организации «Центр испытаний и сертификации «Промтехносерт» (далее – организация), о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества об одобрении сделок с заинтересованностью, оформленных протоколом от 16.08.2013 № 34, признании недействительными кредитного договора между обществом и банком, договора займа между обществом и концерном, о применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения иска), установил: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2014 иск удовлетворен частично: признаны недействительными оформленное протоколом № 34 решение общего собрания акционеров общества от 16.08.2013 об одобрении сделки с заинтересованностью – договора займа с концерном, а также договор займа, заключенный между обществом и концерном на основании указанного решения, применены последствия недействительности данного договора в виде двусторонней реституции – обязания каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по

или его аффилированные лица на момент одобрения и заключения договора купли-продажи акций ОАО «Моя Клиника» являлись акционерами или занимали должности в органах управления покупателя по сделке - ОАО Страховая компания «РОСНО», являлись выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, в деле отсутствуют. Соответственно, ФИО4, как акционер СЗАО «Медэкспресс», не заинтересованный в одобряемой сделке, имел право голосовать по данному вопросу повестки дня. Вместе с тем, как обоснованно утверждает истец, при голосовании по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью на общем собрании акционеров СЗАО «Медэкспресс» 26.04.2010 отсутствовал необходимый кворум в силу следующего. Согласно пункту 9.8.18 Устава СЗАО «Медэкспресс» в редакции от 28.08.2009 к компетенции общего собрания акционеров Общества относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Пунктом 9.10 Устава Общества установлено, что порядок принятия решений по данному вопросу осуществляется в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах". Согласно пункту 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об

-копии промежуточной бухгалтерской отчетности; -копии всех протоколов совета директоров по одобрению гражданско-правовых сделок и договоров за последние три года; -копии договоров поставки, заключенных с ИП ФИО5, ТОО «Номад Инжиниринг», ТОО «Грин Уэйв Холдинг» за последние три года; -копии договоров поставки продукции на сумму, превышающую 50 000 000 рублей; -копии всех договоров и сделок с заинтересованностью, совершенных Обществом за последние два года; -копии приложений № 1 и 2 к бюллетеню по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью на общих собраниях акционеров от 24 мая 2013 г. и от 24 мая 2012 г. К требованию акционера ФИО4 от 05.11.2013 была приложена выписка со счета депо № 11438/001 по состоянию на 28.10.2013, выданная ООО «Инвестиционная палата», подтверждающая наличие акций ОАО «НЦЗ» у депонента ФИО4 ОАО «НЦЗ» требование акционера Общества ФИО4 от 05.11.2013 (вх. № 1205 от 14.11.2013) о представлении вышеуказанной информации и документов получено 14.11.2013г. Соответственно, срок исполнения ОАО «НЦЗ» требования ФИО4 от 05.11.2013

копии промежуточной бухгалтерской отчетности; копии всех протоколов совета директоров по одобрению гражданско-правовых сделок и договоров за последние три года; копии договоров поставки, заключенных с ИП ФИО3, ТОО «Номад Инжиниринг», ТОО «Грин Уэйв Холдинг» за последние три года; копии договоров поставки продукции на сумму, превышающую 50 000 000 руб.; копии всех договоров и сделок с заинтересованностью, совершенных обществом за последние два года; копии приложений № 1 и 2 к бюллетеню по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью на общих собраниях акционеров от 24 мая 2013 г. и от 24 мая 2012 г. Требование получено заявителем 14.11.2013. В ответ на указанное требование общество направило акционеру письмо № 1304 от 21.11.2013 с просьбой предоставить расписку, подтверждающую уведомление акционера о конфиденциальности получаемой информации, о не распространении полученной информации и сохранения конфиденциальности, а также документы, не составляющие коммерческую тайну: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах по состоянию 30.06.2013 и 30.09.2013. Сведений о направлении в адрес акционера

от 28 апреля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2014 года, в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2015 года указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При этом суд кассационной инстанции указал судам на необходимость при новом рассмотрении дела установить, какой кворум необходим был для принятия решения по вопросу об одобрении сделок с заинтересованностью на общем собрании акционеров , проведенном 07.08.2013, исходя из того, что такое решение должно приниматься большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров, а не только присутствующих на собрании; установить последствия исполнения сделок с заинтересованностью. При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2015 года заявленные требования удовлетворены. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2015 года произведена процессуальная замена истца – ФГУП «Научно-производственный центр газотурбостроения «Салют» на правопреемника

одобрения и заключения договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «СК «Медэкспресс плюс» являлись участниками данного общества или занимали должности в органах управления покупателя по сделке - ОАО «РОСНО МС», являлись выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, в деле отсутствуют. Соответственно, ФИО4, как акционер СЗАО «Медэкспресс», не заинтересованный в одобряемой сделке, имел право голосовать по данному вопросу повестки дня. Вместе с тем, как обоснованно утверждает истец, при голосовании по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью на общем собрании акционеров СЗАО «Медэкспресс» 06.11.2009 отсутствовал необходимый кворум в силу следующего. Согласно пункту 9.8.18 Устава СЗАО «Медэкспресс» в редакции от 28.08.2009 к компетенции общего собрания акционеров Общества относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Пунктом 9.10 Устава Общества установлено, что порядок принятия решений по данному вопросу осуществляется в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах". Согласно пункту 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об

акционеров; цена отчуждаемого нежилого помещения в таком случае в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» подлежала определению также советом директоров Общества или общим собранием его акционеров с учетом рыночной стоимости. Также ФИО38 знала, что Уставом ЗАО «Астория» полномочия генерального директора Общества по распоряжению недвижимым имуществом ограничены: сделки, связанные с отчуждением недвижимого имущества Общества, подлежат одобрению советом директоров Общества. Для совершения задуманного ФИО38 решила установленную законодательством Российской Федерации и Уставом Общества процедуру отчуждения недвижимого имущества акционерного общества при сделке с заинтересованностью не соблюдать. Для этого ни совет директоров ЗАО «Астория», ни общее собрание акционеров Общества не созывать, рыночную стоимость нежилого помещения при отчуждении не учитывать, а с использованием подставных лиц и подготовленных правоустанавливающих документов с внесением в них заведомо ложных сведений, на основании притворных сделок приобрести право собственности на нежилое помещение безвозмездно, путем отчуждения его подставному лицу, подконтрольному ей, с последующей передачей права собственности на нежилое помещение ей лично,

пункта 4 статьи 83 и пункта 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», на которые ссылается истец (ответчик по встречному иску) стали применяться к правоотношениям, возникшим между акционерами с 1 января 2017 г. Применительно к рассматриваемой ситуации следует применять положения пункта 4 статьи 83 указанного закона (в редакции Федерального закона от 07 августа 2001 г. № 120-ФЗ), согласно которому, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта. Таким образом, в соответствии с