Суда Российской Федерации. Делая вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления о взыскании убытков, суды исходили из доказанности всей совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Суды указали, что действия ФИО1 по покупке акций закрытого акционерного общества «Сервисный центр металлопроката «Макси» (далее – ЗАО «СЦМ «Макси») без принятия надлежащих мер по выяснению финансового состояния последнего, совершение названной сделки с заинтересованностью в условиях конфликта интересов при отсутствии доказательств ее одобрения советом директоров должника свидетельствует о недобросовестности ФИО1, поскольку не отвечали интересам должника и его кредиторов. Судами установлена осведомленность ФИО1 о неплатежеспособности ЗАО «СЦМ «Макси» и о фактическом замещении ликвидных активов должника неликвидными акциями неплатежеспособного юридического лица. Доводы заявителя рассматривались судами, не подтверждают существенных нарушений норм права, сводятся к переоценке доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:
апелляционного суда от 18.03.2019, в удовлетворении первоначального иска отказано, по встречному иску взыскано 1 550 076 рублей 76 копеек задолженности и 121 415 рублей 59 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 11.06.2019 решение от 22.11.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 оставил без изменения. В кассационной жалобе акционерное общество «Концэл» просит об отмене указанных судебных актов как незаконных, ссылаясь на осведомленность ответчика о необходимости одобрения советом директоров заключения договора оказания услуг, необоснованные выводы о стоимости выполненных работ и отсутствии убытков. В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской
порядке на основании счета поставщика на его расчетный счет, указанный в разделе 11 настоящего договора. Ссылаясь на то, что общество «Биннофарм» приняло товар на сумму 39 790 968, 55 руб. и не оплатило его в добровольном порядке, произведя расчет неустойки (пени) на основании пункта 4.9. договора, общество «ИТФ» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд. Обращаясь с встречным иском общество «Биннофарм» указало, что договор на сумму 235 378 220 руб. заключен без предварительного одобрения совета директоров общества, что является нарушением подпункта 31 пункта 32.2 устава общества «Биннофарм» в редакции № 5, утвержденного протоколом от 06.03.2015 № 3/15, действовавшего на момент заключения договора. Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные требования, суд первой инстанции исходил из того, что при заключении договора коммерческий директор вышел за пределы предоставленных ему положениями устава общества полномочий, в связи с чем заключенная им без одобрения совета директоров крупная сделка является недействительной, и поэтому не
на основании счета поставщика, на его расчетный счет, указанный в разделе 11 настоящего договора. Ссылаясь на то, что общество «Биннофарм» приняло товар на сумму 39 790 968, 55 руб. и не оплатило его в добровольном порядке, произведя расчет неустойки (пени) на основании пункта 4.9. договора, общество «ИТФ» обратилось с иском в арбитражный суд. Обращаясь с встречным иском общество «Биннофарм» указало, что договор на сумму 235 378 220 руб. (включая НДС), заключен без предварительного одобрения совета директоров общества, в нарушение подпункта 31 пункта 32.2 устава общества «Биннофарм» в редакции № 5, утвержденного протоколом № 3/15 от 06.03.2015, действовавшего на момент заключения договора. Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные требования, суд первой инстанции исходил из того, что при заключении договора коммерческий директор вышел за пределы предоставленных ему положениями устава общества полномочий, в связи с чем, заключенная им без одобрения совета директоров крупная сделка является недействительной. Повторно исследовав представленные в
все представленные доказательства в совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истца о времени и месте проведения собрания, что свидетельствует о существенном нарушении порядка его созыва и проведения и является само по себе достаточным основанием для признания принятых на нем решений недействительными, пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований. При этом суды правильно исходили из того, что в данном случае одобрение советом директоров цены продажи объектов недвижимости общества связано с распоряжением имущества и непосредственно затрагивает имущественные интересы истца как акционера общества, который вправе рассчитывать на то, что такие решения будут приниматься с соблюдением закона и требований устава. Передача спорных вопросов на разрешение совета директоров представляет собой процедуру опосредованного участия акционера в управлении делами общества, поэтому проведение совета директоров с нарушением процедуры нарушает права акционера на управление в обществе. Доводы кассационной жалобы о том, что истцом неверно
в ущерб обществу и указанное судно не используется в коммерческой деятельности АО «РФ Вариант». Более того, в материалы дела представлено письмо за от 09.06.2016 исх. № 234 (л.д. 249), в котором АО «РФ Вариант» сообщает ответчику о том, что в связи с нарушением сроков исполнения договора исполнителем заказчик несет значительные убытки, связанные с простоем судна. Допустимых доказательств того, что сделка для общества является крупной суду не представлено. Тот факт, что Уставом общества предусмотрено одобрение Советом директоров сделок на сумму свыше 10 000 000 руб. не могло быть очевидным для исполнителя по договору, что в свою очередь свидетельствует о добросовестности действий ответчика ООО «ПФ Шторм». Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции. Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают
и исходил из того, что поскольку принятие решений о заключении сделки – договора поручительства, а также о заключении сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки, отнесено к компетенции совета директоров общества, оспариваемая сделка, объем поручительства по которой составил 3,09% процентов балансовой стоимости имущества общества, подлежала одобрению советом директоров этого общества. В связи с тем, что одобрение советом директоров на заключение договора поручительства не было получено, суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. При этом судами обеих инстанций были отклонены доводы АО «Росагролизинг» о пропуске истцом срока исковой давности, по мотиву того, что, поскольку заключение договора поручительства в бухгалтерской отчетности общества не отражалось, истцу стало известно о наличии договора поручительства из письма ООО «Пограничное» от 31.10.2014 №198, в
с неравноценным встречным исполнением. Оценивая договор от 19.12.2014 на предмет неравноценности встречного исполнения, суды исследовали представленные в материалы дела доказательства (отчет об оценке от 11.04.2017 № 15/17, сведения о последующей продаже ФИО2 приобретенной квартиры в 2015 году за 6 500 000 рублей) и пришли к выводу о том, что цена проданной квартиры занижена по сравнению с рыночной ценой, сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вопреки доводам кассатора, одобрение советом директоров оспариваемого договора не ограничивает право конкурсного управляющегои лиц, участвующих в деле о банкротстве, на обращение в арбитражный суд с требованием о признании таких сделок недействительными, в том числе по специальным основаниям. Также суд округа признает несостоятельным довод кассатора о том, что решение об одобрении сделки принято более чем за год до возбуждения дела, поскольку учитывая системное толкование статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.1. Закона о банкротстве, дата принятия решения советом
41 790 750 руб. Между тем, согласно данным бухгалтерского учета, общая балансовая стоимость отчужденных ОАО «Казтранстрой» по оспариваемым договорам объектов недвижимости на момент совершения первой из сделок составляла менее 3 % балансовой стоимости активов ОАО «Казтранстрой». Соответственно, при сопоставлении балансовой стоимости активов общества и балансовой стоимости отчуждаемого имущества, очевидно, что оспариваемая сделка не имеет признака крупности в соответствии со статьей 78 Закона об акционерных обществах, в связи с чем не требуется ее предварительное одобрение советом директоров Общества. Таким образом, суды пришли к выводу, что оспариваемые истцами договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2013. и 23.09.2013 не являются для ОАО «Казтранстрой» крупной сделкой и при их заключении не требовалось одобрения ни совета директоров, ни общего собрания акционеров. Кроме того, как установлено судами, земельный участок общая площадью 30 760 кв. м. кадастровый номер: 16:50:280714:0013, расположенный по адресу <...> принадлежал на праве собственности ОАО «Казтрансстрой» согласно свидетельству о государственной регистрации права от 05.09.2008.
не мог предвидеть. Изначально суд указывает на незаконность отчуждения имущества <...> с причинением материального вреда. Затем - о причинении вреда в результате заключения договора подряда и соглашения о взаимозачете, что повлекло неполучение прибыли от дохода в предпринимательской деятельности. В приговоре судья приводит собственные суждения и умозаключения, выводы основаны на интерпретации отдельных доказательств, которые не подтверждены совокупностью и свидетельствуют о его невиновности. Право по отчуждению объектов недвижимости, указанных в обвинении, прямо закреплено Уставом <...> Одобрение Советом директоров необходимо исключительно при крупных сделках с имуществом, которые превышают 25% от стоимости основных активов предприятия, что подтверждается и показаниями свидетелей ФИО3, ФИО4, ФИО5. Проданные им помещения по <адрес> в <адрес> не превышали допустимую стоимостную границу, а оценка ИП ФИО6 относительно стоимости у суда сомнений не вызывала. Совокупность приведенных доказательств противоречит выводам суда и стороны обвинения о том, что отчуждение спорных объектов с его стороны являлось незаконным. Непоступление денежных средств от продажи нежилых помещений
пос. Заря Балашихинского района Московской области, шифр объекта 190/ЖД-10. Согласно протоколу № УГЗ-10/462 подведения итогов открытого аукциона в электронной форме от 13 ноября 2010 года заявка ЗАО «607 УНР» признана не соответствующей требованиям документации об аукционе, поскольку не представлено решение об одобрении крупной сделки, соответствующее требованиям ч. 2 ст. 1 документации об аукционе. Данный протокол подписан в том числе и ФИО5. Суд, удовлетворяя жалобу ФИО4, исходил из отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих одобрение советом директоров ЗАО «607 УНР» конкретной сделки на сумму свыше 1 млн. рублей, хотя пунктом 13.2 Устава ЗАО «607 УНР» к компетенции совета директоров общества отнесено, в частности, одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах» и предварительное одобрение сделок, как связанных, так и не связанных с осуществлением обществом обычной хозяйственной деятельности, на сумму свыше 1 млн. рублей, а также принял во внимание, что размер суммы обеспечения заявки на участие
77 Трудового кодекса Российской Федерации, выплачивается компенсация в размере 6 среднемесячных заработных плат (п.6.8). 01.01.2015 года те же стороны подписали дополнительное соглашение № 5, которым размер должностного оклада ФИО1 повышен до 48 328 руб. Новым единоличным исполнительным органом общества была организована и проведена проверка состояния дел в ОАО «Обьгаз», которая выявила заключение указанных дополнительных соглашений. При заключении указанных дополнительных соглашений были допущены нарушения норм законодательства об акционерных обществах, а именно, не получено их одобрение советом директоров ОАО «Обьгаз». ОАО «Обьгаз» обратилось в Арбитражный суд ХМАО-Югры с иском об оспаривании данных сделок, которое приняты к производству суда. Ответчик сообщил об этом суду, ходатайствовал о приостановлении производства по данному иску, но суд отказал в ходатайстве, чем нарушил нормы процессуального права. При наличии спора по основаниям для начисления спорной суммы, суд должен был применить п. 4 ст. 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. В судебное заседание апелляционной инстанции стороны не явились, о
пос. Заря Балашихинского района Московской области, шифр объекта 190/ЖД-10. Согласно протоколу № УГЗ-10/462 подведения итогов открытого аукциона в электронной форме от 13 ноября 2010 года заявка ЗАО «607 УНР» признана не соответствующей требованиям документации об аукционе, поскольку не представлено решение об одобрении крупной сделки, соответствующее требованиям ч. 2 ст. 1 документации об аукционе. Данный протокол подписан в том числе и ФИО4. Суд, удовлетворяя жалобу ФИО4, исходил из отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих одобрение советом директоров ЗАО «607 УНР» конкретной сделки на сумму свыше 1 млн. рублей, хотя пунктом 13.2 Устава ЗАО «607 УНР» к компетенции совета директоров общества отнесено, в частности, одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах» и предварительное одобрение сделок, как связанных, так и не связанных с осуществлением обществом обычной хозяйственной деятельности, на сумму свыше 1 млн. рублей, а также принял во внимание, что размер суммы обеспечения заявки на участие
