Оплата уставного капитала неденежными - гражданское законодательство и судебные прецеденты

собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (либо копия, заверенная подписью руководителя заявителя и печатью заявителя), решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада (либо копия, заверенная подписью руководителя заявителя и его печатью); - при оплате уставного капитала неденежными средствами решение общего собрания участников общества о внесении участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами неденежных вкладов в уставный капитал общества, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более чем двадцать тысяч рублей, акт оценки такого вклада независимым оценщиком (либо заверенная оценщиком копия), копия документа, подтверждающая полномочия оценщика на проведение оценочной деятельности, заверенная подписью руководителя организации, выдавшей документ, и ее печатью,

имеющие денежную оценку. В связи с этим необходимо учитывать следующее: а) денежная оценка неденежных вкладов, в том числе имущественных и иных прав, подлежит единогласному утверждению решением общего собрания всех участников (учредителей) общества; б) при внесении неденежного вклада с номинальной стоимостью, превышающей сумму, эквивалентную двумстам минимальным размерам оплаты труда, установленным федеральным законом на дату представления документов на государственную регистрацию, требуется его оценка независимым оценщиком, которая должна быть произведена в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 года "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Данные правила действуют как при учреждении общества, так и в случаях увеличения его уставного капитала. В случае завышения стоимости неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в его уставе могут быть солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества при недостаточности его имущества для погашения долгов. Объем такой ответственности ограничен размером завышения стоимости соответствующих

Основные положения об уставном капитале хозяйственного общества (введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ) 1. Минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах. Минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ. 2. При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи). Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. 3. При оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его

сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Барьер» на определение Арбитражного суда Приморского края от 28.11.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.06.2020 по делу № А51-30090/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транс Нефть Сервис» (далее – должник), по обособленному спору о признании недействительной сделки по передаче обществу с ограниченной ответственностью «Барьер» в счет оплаты доли в размере 99% уставного капитала неденежного вклада в виде права требования ООО «Транс Нефть Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная судоходная компания», установленного решением Арбитражного суда Приморского края от 29.05.2017 по делу № А51-7174/2017 в размере 383 412 518,66 руб., и наличных денежных средств в сумме 1 864,15 руб., установил: определением суда первой инстанции от 28.11.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 10.02.2020 и округа от 15.06.2020, заявление удовлетворено. В кассационной жалобе, поданной в

законную силу и до момента его фактического исполнения; в удовлетворении остальной части требований отказал. Истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта. Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.12.2021, заявление удовлетворено: с ФИО1 взыскано в пользу общества «РОСНАНО» 294 927 123 рубля 29 копеек в счет оплаты цены выкупа доли в уставном капитале общества «ЭСТО-Вакуум»; на общество «РОСНАНО» возложена обязанность в предусмотренном в договоре от 25.02.2011 порядке обеспечить передачу доли в уставном капитале ООО «ЭСТО-Вакуум». В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты по заявлению об изменении способа исполнения судебного акта, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами нарушено

000 рублей в виде 100% долей ООО «Медис»; доля ЗАО «Капитал Ре» после внесения вклада составляет 3,8957%, номинальной стоимостью 4 013 рублей. Между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «Мед-Инвест» 16.08.2017 заключено Соглашение, в соответствии с которым истец на основании названного протокола от 16.08.2017 № 02-17 обязался передать в собственность ООО «РГС Мед-Инвест» принадлежащую на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Медис» в размере 100% в качестве оплаты неденежного дополнительного вклада участника ООО «РГС Мед-Инвест» в связи с увеличением его уставного капитала , а последний обязался принять в свою собственность указанную долю в уставном капитале. В соответствии с пунктом 6 Соглашения, отчуждаемая доля в уставном капитале ООО «Медис» согласно отчету ООО «АйБиКонсалт» от 19.05.2017 № 2639 05/17 2 оценивается в 659 862 000 рублей. Согласно пункту 9 Соглашения отчуждение доли в уставном капитале ООО «Медис» одобрено в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Капитал Ре» от 01.08.2017

сделки с нарушением положений Закона об акционерных обществах, Федерального законаот 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Конкурсный управляющий общества «Национальная водная компания», возражая против заявленных требований, сослался на то, что само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем - должником - своего имущества в уставный капитал общества «Национальная водная компания» не может повлечь за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку при оплате уставного капитала неденежными средствами (путем внесения недвижимого имущества) должник получил эквивалентный актив - 100% долю в уставном капитале образованногоим общества и приобрело корпоративные права в указанном обществе; указал на отсутствие у ответчика на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности. Конкурсный управляющий ответчика сослался на необходимость применения правила эстоппеля, указывая,что требование конкурсного управляющего должника о недействительности сделки не подлежит удовлетворению, в связи с тем, что ранее поведение заявителя (общества «Живая вода») после заключения данной сделки давало основание

дела не подтверждено внесение истцом денежных средств в размере 3 000 рублей в кассу общества 20.05.2009, о чем заявляет ФИО2 Федеральная налоговая служба в письме от 13.12.2005 N ШТ-6-07/1045 «О документах, подтверждающих оплату уставного капитала», разъясняет, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть при оплате денежными средствами справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов; при оплате уставного капитала неденежными средствами – копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов оценки и акта приема-передачи имущества. Аудиторской проверкой по состоянию на 31.12.2010 не подтверждается внесение 3 000 рублей ФИО2 в уставной капитал общества в счет оплаты своей доли. Суд критически относится к квитанции и приходному кассовому ордеру б/н от 20.05.2009 за подписью главного бухгалтера ФИО5. Согласно приказу № 1 от 13.02.2009 обязанность по ведению бухгалтерского учета в обществе

качестве вклада в его уставной капитал имущества стоимостью 5 211 134 рубля, судом апелляционной инстанции не усматривается. Уменьшение стоимости имущества должника не произошло. В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий пояснил, что оценка доли в ООО «Железобетон» не производилась. Судом первой инстанции правильно указано, что само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем (должником) имущества в уставный капитал не может повлечь за собой причинение вреда имущественным интересам кредиторов учредителя, поскольку при оплате уставного капитала неденежными средствами (путем внесения недвижимого имущества) должник получил эквивалентный актив - 100-процентную долю в уставном капитале образованного им общества, и приобрел полномочия высшего органа управления нового общества (Указанная позиция согласуется с определением Верховного суда Российской Федерации от 12.10.2015 №306-ЭС15-13350). Таким, образом, факт причинения вреда кредитором не нашел своего подтверждения в материалах дела. Доводы апеллянта о том, что суд не дает никакой оценки доводам конкурсного управляющего, изложенным в дополнении от 12.07.2017, в котором конкурсным управляющим

«Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества. В письме ФНС России от 13.12.2005 № ШТ-6-07/1045 «О документах, подтверждающих оплату уставного капитала» указано, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть при оплате денежными средствами справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов; при оплате уставного капитала неденежными средствами - копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов оценки и акта приема-передачи имущества. Надлежащие доказательства, подтверждающие факт передачи денежных средств в кассу ООО «Промконтракт» либо их перечисление на расчетный счет общества в счет оплаты доли в уставном капитале общества не представлены. Положения устава ООО «Промконтракт» не содержат сведений об оплате уставного капитала его участниками. В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об

средств общество «Живая вода» продолжает позиционировать себя как мощное стабильное производственное предприятие, обладающее достаточными материальными ресурсами (т. 2 л.д. 1-5, т. 3 л.д. 16-23). Конкурсный управляющий общества «Национальная водная компания» заявленные требования не признал по основаниям, указанным в отзывах, поясняя, что само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем (обществом «Живая вода») имущества в уставный капитал общества «Национальная водная компания» не может повлечь за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку при оплате уставного капитала неденежными средствами (путем внесения недвижимого имущества) общество «Живая вода» получило эквивалентный актив – 100 % долю в уставном капитале образованного им общества и приобрело корпоративные права в новом обществе. В обоснование заявленных возражений конкурсный управляющий ответчика ссылается на определение Верховного Суда РФ от 12.10.2015 №306-ЭС15-13350 по делу А65-11412/2013, постановление Президиума ВАС РФ от 11.03.2014 №14768/13 по делу №А40-79862/11-123-384Б. В момент заключения оспариваемой сделки ответчик не отвечал признакам неплатежеспособности. В опровержение доводов конкурсного управляющего общества

в законную силу и сторонами в установленном порядке не обжаловано. Оснований сомневаться в том, что ФИО4 осуществлял процессуальные действия в Арбитражном суде Магаданской области не от имени Ш., а от своего имени либо от имени иных лиц, как о том ставится вопрос в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. Из изложенного следует, что о заключении учредительного договора о создании ЗАО «...» от ... года и обязательстве во исполнение сделки по оплате ...% акций уставного капитала ЗАО «...» неденежными средствами – долями в недвижимом имуществе, Ш. было известно до ... года. Довод жалобы о том, что при жизни наследодатель (Ш.) не знал о рассмотрении Арбитражным судом Магаданской области дела № ... по его иску, является несостоятельным и опровергающимся материалами названного дела. В иске ФИО1 также указал, что о выбытии спорной доли в имуществе (... доли в праве общедолевой собственности нежилого дома по пр. ..., ... в г. Магадане) из владения

изъяты>. В связи с получением дохода в <данные изъяты> от продажи доли в уставном капитале <данные изъяты> ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ была представлена налоговая декларация по НДФЛ. При этом в данной налоговой декларации ФИО3 указан доход в сумме <данные изъяты>, сумма расходов, принимаемых к вычету, составила <данные изъяты> Согласно письмам Минфина России от 26.06.2008 № 03-04-05-01/223, от 28.06.2011 № 03-04-05/3-452, от 08.09.2014 № 03-04-05/44832, а также письму ФНС России от 12.12.2012 № ЕД-4-3/2П79 при оплате доли в уставном капитале неденежными средствами в качестве расходов по приобретению доли в уставном капитале должны учитываться документально подтвержденные расходы на приобретение соответствующего имущества. При отсутствии документов, подтверждающих произведенные расходы, доход от продажи доли в уставном капитале организации подлежит налогообложению в полном объеме. Кроме этого, уменьшения суммы доходов, полученных при продаже доли в уставном капитале организации на номинальную стоимость такой доли НК РФ не предусмотрено. Согласно справки нотариуса Е.Д.А. ФИО3 выданы свидетельства о праве на наследство на

общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Согласно ст. 143 Гражданского кодекса Российской Федерации к ценным бумагам относится, в том числе, вексель. В соответствии с ч. 2 ст. 15 Федерального закона «Об обществах сограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. Вопросы, связанные с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников регулируются ст. 19 Федерального закона «Об

от продажи доли в уставном капитале организации, может быть уменьшена на соответствующие документально подтвержденные расходы на ее приобретение, включая расходы в виде дополнительных вкладов в уставный капитал, при условии государственной регистрации его увеличения. В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. С учетом вышеприведенных положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в