Оплата уставного капитала учредителем - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Акции при учреждении общества были размещены до их государственной регистрации. Суд кассационной инстанции указанные судебные акты отменил и отказал в удовлетворении иска, признав, что допущенные обществом нарушения не дают оснований для признания выпуска акций недействительным. Как следовало из материалов дела, в момент учреждения общества все акции в соответствии со статьей 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> были распределены среди его учредителей (четырех юридических лиц) на основании решения об учреждении общества. Оплата уставного капитала общества проведена его учредителями до государственной регистрации общества как юридического лица. Спустя несколько месяцев общее собрание акционеров утвердило решение о выпуске этих акций и отчет об итогах их размещения. На основании указанных документов региональным отделением ФКЦБ была проведена государственная регистрация выпуска акций. ------------------------------- <*> Далее - Закон об акционерных обществах. Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ от 17.09.96 N 19 (в редакции от 11.11.98)

с Приложением к настоящему Уставу, не позднее чем через 30 дней с даты начала исполнения ими своего бюджета на год, следующий за годом вступления в силу настоящего Устава. 3. Учредители Банка оформляют в счет остальной части первоначальной подписки обязательства по оплате, которые погашаются ежегодно в течение 2 лет равными долями, первая из которых подлежит оплате не позднее 12 месяцев после платежа, осуществленного в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи. 4. Оплата акций уставного капитала Банка может быть произведена учредителем Банка досрочно. 5. Если в течение срока, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, кто-либо из учредителей Банка не оплатил акции по первоначальной подписке полностью, совет Банка устанавливает порядок приобретения неоплаченных акций кем-либо из участников Банка. В случае отказа от этого права всех участников, совет Банка принимает решение вновь предложить акции к подписке или уменьшить на соответствующую сумму уставный капитал. 6. Оплата акций уставного капитала Банка производится в долларах США. 7. В

сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в

принятия решения временной администрации о внесении изменений в устав банка в части увеличения его уставного капитала, протокол также должен содержать фамилию, имя, отчество (если последнее имеется) уполномоченного лица, которому предоставлено право подписания ходатайства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации. В случае принятия решения временной администрации о внесении изменений в устав банка в части увеличения его уставного капитала представляется данное решение временной администрации (два экземпляра), а также решение временной администрации об оплате уставного капитала банка (один экземпляр); полный список участников кредитной организации (с учетом увеличения ее уставного капитала) в электронном виде по форме приложения 3 к настоящей Инструкции, а также подписанное единоличным исполнительным органом кредитной организации письмо, подтверждающее идентичность электронной копии списка участников составу участников кредитной организации на дату завершения оплаты долей (для кредитных организаций в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью); уведомление о приобретении более одного процента акций (долей) кредитной организации по

48,75%, что составляет 158 000 000 рублей (номинальная стоимость доли). В качестве оплаты своей доли в уставном капитале Обществом внесен имущественный вклад в виде недвижимости (здания); стоимость здания определена в размере 158 000 000 руб. согласно акту независимой оценки, проведенной обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Инсток» от 08.06.2012. Общество передало здание Компании на основании акта приема-передачи от 05.11.2012. Как установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2015 по делу № А40-76683/2015, а также подтверждается имеющимся в деле свидетельством от 21.08.2014, выпиской из ЕГРП от 21.08.2014, в 2014 году истец выделил из земельного участка, площадью 28,0 га, расположенного по адресу: <...>, принадлежащего ему на праве собственности, земельный участок с кадастровым номером 77:09:0003013:2771, необходимый для использования здания. Ссылаясь на то, что в соответствии с протоколом от 27.07.2012 № 08-12, договором об учреждении от 11.09.2012 и протоколом общего собрания учредителей от 11.09.2012 № 1 в качестве оплаты доли в уставном капитале Компании

уменьшить уставный капитал. При этом истец после истечения срока оплаты доли не приобрел в установленном порядке статуса участника общества, а последующая оплата им доли (21.07.2016) не могла восстановить его в таких правах. Соответственно, оспариваемое решение по вопросу реализации неоплаченной доли перешедшей к обществу не затрагивает прав и законных интересов истца, поскольку с 14.02.2016 третье лицо являлось единственным участником общества, поэтому истец не вправе обращаться с требованием о признании этого решения недействительным. При таких обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в иске. Позиция заявителя о том, что третье лицо в срок, установленный договором об учреждении общества, также не оплатило свою долю в уставном капитале общества, исследовалась судами, но была признана несостоятельной ввиду необоснованности. Иное толкование заявителем норм законодательства, устанавливающих порядок оплаты долей, правовые последствия ненадлежащего исполнения учредителем общества обязанности по оплате долей в уставном капитале общества при его учреждении и иных положений закона, не свидетельствует о судебной ошибке.

151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» со ссылкой на пункт 3 названной выше нормы Закона об обществах разъяснено, что неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу. Общество «Газ Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 24.07.2019 внесена соответствующая запись. Судами установлено, что согласно учредительному договору и в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах оплата долей его учредителями должна быть осуществлена не позднее 24.11.2019; истцом доля в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей, оплачена только 01.06.2020. Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной

оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили заявленные требования, установив существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения оспариваемого собрания, а также отсутствие долга ФИО1 по оплате доли в уставном капитале общества, принимая при этом во внимание, что в бухгалтерских балансах общества «СЗЛК» за 2017 год соответствующая задолженность по оплате уставного капитала не отражена, до момента возникновения корпоративного конфликта ФИО2 расценивал ФИО1 как полноправного участника хозяйствующего субъекта, учитывая внесение последним арендного платежа в размере 5000 рублей за общество «СЗЛК». Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ:

об ООО последствия неоплаты уставного капитала учредителем общества также могут быть применены только к такому учредителю. ФИО4., не является учредителем Общества, он приобрел свои права на долю в результате их приобретения по возмездной сделке у одного из учредителей. В силу п. 3 ст. 21 Закона об ООО обязательным условием для совершения такой сделки является именно оплата продавцом-учредителем своей доли в уставном капитале. Соблюдение этого условия прошло проверку при нотариальном оформлении сделки. Таким образом, оплата уставного капитала учредителем ФИО5 состоялась. Признание впоследствии сделки, посредством которой такая оплата была осуществлена, требует применения правил о последствиях недействительности сделок, а не правил о последствиях невнесения вклада в уставный капитал учредителем. ФИО4. же, не являясь учредителем, не имеет ни обязанности, ни правовой возможности оплатить уставный капитал при учреждении Общества. Соответственно к нему не может быть применено последствие в соответствии со ст. 16 Закона об ООО, предусмотренное для учредителя на случай, если он в установленный срок

и неправильно применены нормы материального права – ст. 9, 16, 23 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В судебном заседании представитель третьего лица доводы апелляционной жалобы полностью поддержал. Истец, ответчики надлежаще извещены, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителей. Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 6 февраля 2007г. оставить без изменений, считая, что при отсутствии доказательств оплаты уставного капитала учредителями , Общество имело право на обращение с иском о признании права собственности на 100% долей. (т. 2 л.д.6). Заслушав представителя третьего лица, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда считает, что решение суда от 6 февраля 2007г. подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела согласно п\п 1,

акт сверки взаимных расчетов за период с 11.07.2008 по 30.12.2009 между ОАО «Сибирская металлургическая компания» и КОО «СИБ-ИР Лимитед», выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 2.09.2010 в отношении ООО «Химико-марганцевая компания», устав ООО «Химико-марганцевая компания», утвержденный в новой редакции решением единственного участника №4 от 1.07.2008. Кроме того, в ходе рассмотрения требования по ходатайству заявителя судом истребованы и приобщены к материалам дела копии приходных кассовых ордеров №1 и №2 от 25.11.2004 об оплате уставного капитала учредителями ООО «Химико-марганцевая компания». Возражая против включения в реестр требований кредиторов ОАО «Сибирская металлургическая компания» требования кредитора в данной части, временный управляющий указал, что требование, вытекающее из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Химико-марганцевая компания» от 11.07.2008, является текущим, поскольку обязательство по оплате возникло после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Также временный управляющий просил признать ничтожным договор купли-продажи от 11.07.2008 в уставном капитале, поскольку по состоянию на 1.07.2008 размер всех

связи с чем истцами статус участников общества утрачен. Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции установил, что при учреждении общества его учредителями были составлены документы, содержащие противоречивые сведения относительно порядка формирования уставного капитала общества. Так, пунктом 5.4 Устава общества, утвержденного решением общего собрания учредителей от 20.02.2017 № 1, учредители зафиксировали факт полной оплаты уставного капитала на момент регистрации юридического лица, тогда как в протоколе общего собрания учредителей от 20.02.2017 отразили свое решение об оплате уставного капитала учредителями в течение 4 месяцев с момента регистрации путем внесения денежных средств на расчетный счет общества. По мнению суда первой инстанции, при наличии таких противоречивых утверждений относительно уставного капитала общества, ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом общества, должен был предложить остальным участникам общества устранить соответствующие противоречия путем внесения вкладов в установленном порядке, чего однако им сделано не было. Более того, ФИО1 воспользовался имеющимися противоречиями в собственных целях и в условиях возникшего в обществе корпоративного конфликта

по оплате госпошлины в сумме 8210 руб. Определением судьи Заиграевского районного суда РБ от 22 апреля 2022 года дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Республики Бурятия. В частной жалобе истец ФИО1 просит определение отменить, указывая, что к делам, рассматриваемым Арбитражным судом (ч.6 ст.27 АПК РФ) вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям ч.4 ст.66.2 ГК РФ не относится. Частью 4 ст.66.2 ГК РФ предусмотрен особый случай, связанный с возникновением обязательств до оплаты уставного капитала учредителем . В данном случае учредители общества не нарушают закон и не совершают каких-либо виновных действий по отношению к займодавцу или к обществу должнику и их невозможно привлечь к ответственности в рамках закона о банкротстве. В силу положений ст.333 ГПК РФ частная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без извещения лиц, участвующих в деле. Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции по правилам ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для

незаконными и необоснованными, поскольку должник ОАО «ЗСК КАВАГ» зарегистрирован в качестве юридического лица в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по Республике Татарстан, у должника имеется имущество в виде уставного капитала в размере 24 234 200 руб. Данные сведения об имуществе должника находятся на интернет-сайте ЕГРЮЛ. Денежные средства уставного капитала должника находятся на счетах банка. Сведения о счетах банка находятся в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по Республике Татарстан. В качестве доказательства оплаты уставного капитала учредители предоставили справку банка, подтверждающую зачисление на расчетный счет денег, а также копии первичных платежных документов. Просит суд признать постановления об окончании сводного исполнительного производства незаконными. Административный истец ФИО4 в суде административный иск поддержал. Административный ответчик судебный пристав-исполнитель Бугульминского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан ФИО2 в ходе судебного заседания административный иск не признала. Представитель Бугульминского РОСП УФССП по Республике Татарстан ФИО5 Ю,Д., действовавшая одновременно в интересах Бугульминского