Оплата уставного капитала векселем - гражданское законодательство и судебные прецеденты

«Банк «Санкт-Петербург», общества с ограниченной ответственностью «СК «Ойлер Гермес Ру» и «ТД «Глубокое» обратились в суд с требованиями о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного молочным заводом (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Милкиленд РУ» (покупателем; далее – общество «Милкиленд»), простого векселя, выданного обществом «Милкиленд» должнику в счет оплаты договора купли-продажи нежилого помещения, сделки по внесению обществом «Милкиленд» нежилого помещения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Останкинский молочный завод» (далее – общество «ОМЗ»), двух договоров ипотеки, заключенных обществом «ОМЗ» (залогодателем) и банком (залогодержателем), а также о применении последствий недействительности в виде обязания молочного завода возвратить обществу «Милкиленд» простой вексель и истребования у общества «ОМЗ» в пользу должника нежилого помещения. Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019 объединенные для совместного рассмотрения заявления удовлетворены в части, недействительными признаны договор купли-продажи нежилого помещения, сделка по внесению этого помещения в уставный капитал и договоры ипотеки, кроме того, применены последствия недействительности в виде

на прибыль организации за 2010 год в связи с включением в состав расходов стоимости векселя компании «Голдуорк Инвестментс Лимитед» (Кипр), который передан налогоплательщику компанией-учредителем «Сайфилд Оверсиз Лтд» (Кипр) в счет оплаты подписки на обыкновенные акции Компании. Отказывая в удовлетворении требований компании и соглашаясь с выводами налогового органа, суды, руководствуясь положениями статей 38, 39, 252, 277, 307 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Налоговый кодекс), пункта 3 статьи 7 Соглашения от 05.10.1995 об избежании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от налогообложения налогов на доходы и имущества, заключенного между Российской Федерацией и Канадой, пришли к выводу, что такая передача имущества – векселя не является реализацией в смысле статьи 39 Налогового кодекса, а увеличивает уставный капитал компании, в связи с чем стоимость векселя не подлежит учету в качестве расходов при исчислении налоговой базы по налогу на прибыль организации. Делая вывод об инвестиционном характере указанной сделки, суды не нашли правовых оснований для применения к

апелляционной инстанции от 16.09.2020 и округа от 24.11.2020, заявление удовлетворено. В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, общество, агрокомплекс и ФИО1 просят отменить указанные судебные акты в связи с существенными нарушениями судами норм права. Изучив обжалуемые судебные акты, судья не находит оснований для передачи кассационных жалоб на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Судами установлено, что должнику принадлежали 28 векселей банка. Общество предъявило векселя банку к оплате и перечислило полученные денежные средства агрокомплексу для увеличения уставного капитала . Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, руководствовался статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и исходили из совершения сделок между заинтересованными лицами с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы

нотариально удостоверенное заявление в течение семи дней. Договор купли-продажи от 24.08.2011 удостоверен нотариусом Якутского нотариального округа ФИО4 В ЕГРЮЛ 21.01.2013 внесены сведения о залоге приобретаемой истцом части доли за регистрационным номером 2131447010693. Дополнительным соглашением от 20.10.2011 стороны внесли изменения в пункт 6 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом, установив, что оплата производится простыми векселями ОАО «Сбербанк России» номинальной стоимостью 319 805 292 рубля 58 копеек. Платежным поручением от 05.03.2012 № 25 истец произвел оплату по договору купли-продажи от 24.08.2011 в сумме 20 000 рублей. Полагая, что продажа ответчиком доли 99,9% уставного капитала по цене 319 805 292 рубля 58 копеек является передачей товара ненадлежащего качества, так как приобретаемая доля не соответствует заявленным продавцом характеристикам, в связи с неполной оплатой ее номинальной стоимости при увеличении бывшими участниками, истец обратился в арбитражный суд с иском об уменьшении покупной цены по договору от 24.08.2011 купли-продажи доли в уставном капитале

«Поликоминвест», ООО «Мехстрой» и ЗАО «Мехстрой» (том 1 л.д. 34-36). Между тем, ответчик является генеральным директором и основным акционером ЗАО «Мехстрой» (том 1 л.д. 141-142), которое в свою очередь является единственным участником ООО «Мария», возглавляемое ответчиком (том 1 л.д. 59-60), также ответчику принадлежит 60 % уставного капитала ООО «Поликоминвест» (том 1 л.д. 61-62). Истец указывает, что в соответствии с протоколом учредительного собрания ЗАО «Мехстрой» от 25 июля 2007 года, ответчик передал в качестве оплаты уставного капитала вексель Акционерного коммерческого Сберегательного Банка РФ (ОАО) серии ВМ № 1094165, выданный 17 июля 2007 года Нефтеюганским ОСБ № 7962 на сумму 10 000 000 рублей (том 3 л.д. 26-28). Этот же вексель был передан истцом по акту приема-передачи от 17 июля 2007 года ООО «ПромСтрой» (том 1 л.д. 21). Как следует из письма от 05 августа 2008 года Нефтеюганского филиала Компании «Салым Петролеум Девелопмент Н.В.», для которого ООО «Мехстрой» выполняло работы (том 1

в сумме 35 000 000 руб. за общество с ограниченной ответственностью Корпорация «Трансстрой». Данный вексель со сроком гашения не ранее 28.01.1998, предъявленный закрытым акционерным обществом «Транссахамост» к гашению 28.01.1998, был оплачен истцом платежным поручением №21 от 25.03.1999 по истечению годичного срока, предусмотренного для оплаты акций. По мнению ответчика, данную оплату векселем нельзя считать надлежащей, поскольку платежное поручение не содержит ссылки ни на вексель №1406494, ни на оплату взноса в уставный капитал закрытого акционерного общества «Транссахамост». Кроме того, в бухгалтерских балансах операции с векселем не отражены. Согласно пункту 3 протокола собрания учредителей закрытого акционерного общества «Транссахамост» от 14.08.1997 учредители решили заключить договор о создании общества, указав, что уставный капитал общества составляет 100 000 000 руб. и оплачивается учредителями деньгами в российских рублях. Согласно пункту 5.6 устава общества, оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. При

учтено, что в результате выпуска и оплаты простыми векселям доли в уставном капитале ООО СХП Прогресс выведено из собственности все имущество СПК Восход, пайщики которого незаконно лишены прав собственности на объекты недвижимости, транспортные средства и иное имущество, внесенное в 2004 году в качестве вклада в уставный капитал ООО СХП Прогресс при его учреждении. Данное обстоятельство подтверждено учетным делом СПК Восход и свидетельствует об отработке ФИО4, его юристам Кв. и Я. схемы оплаты доли в уставном капитале необеспеченными простыми векселями . В завершающий день судебного следствия стороной защиты приобщен протокол общего собрания от 21 марта 2009 года, похищенный у потерпевшего, из которого следует, что в отношении СПК «Стриганский», одного из учредителей Агрофирмы определением Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2008 года введена процедура банкротства, которая завершилась 23 апреля 2009 года. В силу положений Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», все сделки и решения совета