Опцион на заключение договора купли продажи доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, 30.12.2016 между Обществом и Компанией заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Предприятия, которое удостоверено нотариусом города Москвы ФИО1 По условиям опционного соглашения продавец предоставляет покупателю право заключить договор купли-продажи доли Предприятия на условиях, предусмотренных настоящим соглашением. В пункте 1.2 соглашения стороны указали, что продавцу принадлежат права на распоряжение долей в уставном капитале Предприятия в размере 15,79% номинальной стоимостью 27 687 рублей 97 копеек, что подтверждается решением № 5/15 единственного участника от 24.06.2015, протоколом внеочередного общего собрания участников от 30.03.2016 № 10/15 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-16-8201428,

долей номинальной стоимостью 100 000 рублей, составлявшей 1/3 уставного капитала, являлось DILON Cooperatief U.A. Принадлежащие первому и второму ответчикам доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь» обременены залоговыми обязательствами в пользу Банка в обеспечение обязательств по кредитным договорам. Между DILON Cooperatief U.A. и Sipko B.V. 21.06.2018 заключен нотариально удостоверенный договор о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 1/3 уставного капитала ООО «Тулачермет-Сталь» посредством безотзывной оферты по цене 39 230 000 рублей. ООО «Сталь» в лице генерального директора организации 15.10.2018 оформлено нотариально удостоверенное заявление о том, что ему известно о предстоящей продаже DILON Cooperatief U.A. 1/3 доли в уставном капитале ООО «Тулачермет-Сталь» по цене 39 230 000 рублей , на основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) первый ответчик отказывается от использования преимущественного права покупки указанной доли. Sipko B.V. 23.10.2018 с учетом полученного письменного согласия Банка

от 15.06.2021 по делу № А40-105041/2020 Арбитражного суда города Москвы по исковому заявлению гражданина ФИО2 (Москва, далее – ФИО2), общества с ограниченной ответственностью «Синтетик Тотем» (Москва, далее – общество) (далее – истцы) к гражданину ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании ничтожным соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в размере 18,75% в уставном капитале общества, реестровый номер 78/232-н/78-2020-1-86, удостоверенного 13.02.2020 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3, по основаниям притворности в части, которой стороны прикрыли сделку на иных условиях о цене и порядке оплаты, применив в этой части правила и /или условия сделки, которые стороны имели в виду, а именно: цена продажи доли составляет 35 001 875 рублей с оплатой и иными условиями по платежам: первый платеж в размере 35 000 000 рублей осуществляется ФИО4 в течение 5 рабочих дней со дня подписания соглашения путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества, второй платеж в размере 1875 рублей

«УК СГКМ» за расходованием инвестиций в размере 300 000 000 рублей. Участники ООО «РМТ», АО «РОСНАНО» и ООО «УК СГКМ» 14.10.2010 заключили соглашение о порядке управления ООО «РМТ» и обеспечении выполнения физическими лицами своих обязательств перед инвесторами, в пунктах 5.14, 5.17 которого определили, что при недостижении установленных финансовых результатов предусмотрен штрафной опцион в виде права участников - юридических лиц выкупа у участников - физических лиц долей в уставном капитале ООО «РМТ». В 2016 году АО «РОСНАНО» и ООО «УК СГКМ» направили ФИО1 требование о заключении договора купли-продажи доли. Истец (продавец) и ООО «УК СГКМ» (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016, согласно которому покупатель приобрел принадлежащие продавцу доли в уставном капитале ООО «РМТ» в размере 201/2946 по цене 10 000 рублей. Также истец (продавец) и АО «РОСНАНО» (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016, согласно которому покупатель приобрел принадлежащие истцу

27.11.2018 и позднее, то право на освобождение от НДФЛ применяется независимо от периода ее приобретения (до 01.01.2011 или после). При реализации ранее 27.11.2018 доли, приобретенные ранее 01.01.2011 подлежат налогообложению. Аналогичная позиция отражена в письме Министерства финансов Российской Федерации от 25.09.2019 № 03-04-07/73544. Фактические обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что доля в уставном капитале ООО «Земля» принадлежала ФИО1 с 05.12.2005. 06.04.2018 ФИО1 (Сторона 1), ООО «РУСКОМ-Агро» и ФИО5 (Сторона 2) подписали опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - Опцион), принадлежащей заявителю с 05.12.2005 (л.д.131- 135 том 5). Согласно Опциону ФИО1 предоставляет ООО «РУСКОМ-Агро» и ФИО5 право заключить на условиях Опциона договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Земля», составляющей 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., в том числе: - ООО «РУСКОМ-Агро» - 99% уставного капитала, номинальной стоимостью 9 900 руб.; - ФИО5 - 1% уставного капитала, номинальной стоимостью 100 руб. При

ИП ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. В заявлении ИП ФИО1 приведены доводы о том, что доход ФИО1 в размере 70 000 000 руб. не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) в силу прямого указания закона, так как является доходом, полученным от реализации доли участия в уставном капитале ООО «Земля». Доля в уставном капитале ООО «Земля» была реализована 12.04.2019. Заявитель ссылается на заключенный 06.04.2018 между ним и ООО «РУСКОМ-Агро», ФИО5 Опцион на заключение договора купли-продажи доли и уставном капитале общества. 21.02.2019 нотариально удостоверен акцепт, согласно которому ООО «РУСКОМ-АГРО» И ФИО5 заявили об акцепте безотзывной оферты, направленной ФИО1 Моментом заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Земля» является момент получения ФИО1, направившим оферту, ее акцепта, а именно, 21.02.2019. Моментом перехода права собственности доли в уставном капитале ООО «Земля» является момент внесения записи в ЕГРЮЛ, а именно, 12.04.2019. Доходы по долям в уставном капитале, реализованным с 27.11.2018 не

капитале в размере 1% от уставного капитала в каждой из входящих в ГК Талосто организаций. Условие реализации опционов поставлено в зависимость от предоставления Справки о наступлении Существенного События (отдельно по каждой из входящих в ГК Талосто организаций), каждая из которых подписывается Независимым членом Совета Директоров каждой из входящих в ГК Талосто организаций в случаях и порядке, установленных в корпоративных договорах об осуществлении прав участников. 07.06.2022 года Ответчик совершил акцепт - реализовал опцион на заключение договора купли-продажи доли в размере 1 % от уставного капитала по каждой из входящих в ГК Талосто компаний. В результате чего, начиная с 15.06.2022 года, уставный капитал компаний ГК Талосто распределился следующим образом: -ООО "Торговый Дом "Талосто", ОГРН <***>: -размер принадлежащей ООО «АВД» доли составляет 49 % уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей ООО «АВД» доли составляет 35 035 рублей; -размер принадлежащей Ответчику доли составляет 51 % уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей Ответчику доли составляет

прав на доли в уставном капитале общества, в связи с чем относится к категории корпоративных споров, подлежащих рассмотрению в Арбитражном суде. Довод ответчика об отсутствии юридической силы опционного договора как приложения к инвестиционному договора несостоятелен. Фактически опционный договор является одной из нескольких взаимосвязанных сделок, заключенных с целью получения обществом инвестиций от инвестора. Указанный договор заключен с ФИО2, являвшимся единственным участником и директором ООО «Русмобайлконтент». Только единственный участник общества мог предоставить инвестору опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале данного общества, каких-либо нарушений норм действующего законодательства при заключении договора допущено не было. Суд считает, что при расчете выкупной цена (п.2.2.3опционного договора) стороны согласовали следующую формулу расчета выкупной цены: А = IС•1,5^(Т / 365). Указанные обстоятельства подтверждаются перепиской сторон от 01.06.2017 г., в ходе которой ФИО2 подтвердил, что принципиально с условиями договора А = IС•1,5^(Т / 365) он согласен. Таким образом, воля сторон при заключении договора была направлена

заявителей на основании определений суда об аресте имущества, заявителям обратно не возращено. Данные доводы подтверждаются представленными <ФИО>3 и <ФИО>4 письменными доказательствами, а именно: постановлением девятого арбитражного апелляционного суда <Адрес...> от <Дата ...> о взыскании с ООО «Консорциум» в пользу ЗАО «Финактив» стоимости доли в размере 304 285 870 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 53 714 792 рубля; соглашением о предоставлении опциона на заключение договора ( опцион на заключение договора) купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» <№...> от <Дата ...>, заключенным между <ФИО>4 и ООО «Партнер-Восток»; соглашением о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Финактив» <№...> от <Дата ...>, заключенным между <ФИО>3 и ООО «Партнер-Восток»; уведомлением об удостоверении акцепта безотзывной оферты <№...> от <Дата ...>; уведомлением об удостоверении акцепта безотзывной оферты <№...> от <Дата ...>; выпиской из ЕГРЮЛ от <Дата ...>. Так, постановлением

В производстве Ленинского районного суда г. Екатеринбурга находилось гражданское дело № по заявлению ООО «АРТЕХ» к нотариусу города Екатеринбурга Свердловской области ФИО2 и временно исполняющему обязанности нотариуса города Екатеринбурга Свердловской области ФИО3 об оспаривании совершенных нотариальных действий и отказа в совершении нотариального действия. В рамках данного дела заявителем оспаривались действия по нотариальному удостоверению акцепта ФИО4 безотзывной оферты, выданной единственным участником ООО «АРТЕХ» ФИО1 во исполнение соглашения от о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ», а также отказ в совершении нотариального действия по передаче в ООО «АРТЕХ» копии заявления по форме №. Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от требования ООО «АРТЕХ» оставлены без удовлетворения. Как следует из данного решения суда, пределы рассмотрения были ограничены нотариальными действиями по удостоверению акцепта безотзывной оферты и направления в адрес заявителя копии заявления по форме №. Суд отказал в удовлетворении заявления в полном объеме

заключен договор уступки прав требований, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к ООО «Олимп», вытекающие из договора уступки права (требования) от 27 сентября 2012 года. Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что цедент вправе обратиться в суд с заявлением о расторжении договора в случае неисполнения цессионарием обязанности по выкупу принадлежащей цеденту доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» в размере 6/15 номинальной стоимостью 6000 рублей в соответствии с соглашением о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» от 23 января 2020 года. Ответчик не обеспечил выкуп принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Альянс ТЦ» в размере 6/15. 23 января 2023 года ответчику направлено требование о расторжении договора, на которое ответчик ответил отказом. Договор уступки подлежит расторжению. Просит расторгнуть договор уступки прав требований от 23 января 2020 года, заключенным между истцом и ответчиком, возвратить истцу права требования к ООО «Олимп», вытекающие их

размере 13% в связи с продажей ООО «АмРест» доли в размере 100% от уставного капитала от ООО «Чикен Юг». Считают установленным факт получения ФИО1 в 2017г., в связи с продажей доли дохода в размере <данные изъяты>. Ссылаются на результаты анализа документов, представленных ООО «АмРест» в порядке ст. 93.1 НК РФ, в частности: пояснительной записки; карточки счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»; нотариально удостоверенного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли; договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ.; платежных поручений от ДД.ММ.ГГГГ. № на сумму <данные изъяты>., от ДД.ММ.ГГГГ. № на сумму <данные изъяты>., от ДД.ММ.ГГГГ. № на сумму <данные изъяты>. Возражали против довода ФИО1 о том, что платежные поручения с отметкой банка плательщика о принятии платежных поручений к исполнению не являются доказательством перечисления денежных средств на счет получателя. Со ссылкой на ст. ст.863,865 ГК РФ, ст. 31 ФЗ от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и