конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых создано общество, осуществление деятельности юридического лица считает невозможным; полагает, что принятие арбитражным судом решения о ликвидации на основании подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации позволит завершить длительный корпоративный конфликт, реализовать имущественные права акционеров. По мнению истца, отсутствие в обществе согласованного решения двух акционеров по кандидатуре исполнительного органа привело к значительному числу корпоративных споров (о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспариваниирешенийобщихсобранийакционеров общества, о предоставлении документации и др.; за период с 2008 года по настоящее время в картотеке арбитражных дел зафиксировано не менее 177 дел по указанной категории с участием общества и его акционеров); полагает, что достижение акционерами консенсуса не представляется возможным, поскольку ФИО1, по мнению истца, имеет целью установить единоличный контроль над обществом. В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса (в редакции Закона № 99-ФЗ, вступившего в силу на
проведении, ФИО1 принимала в них участие через своего представителя по нотариально удостоверенной доверенности ФИО3 Между тем ФИО1, в случае реализации прав акционера должным образом, имела возможность в разумный срок узнать о фактах, послуживших основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), запросив соответствующую информацию у общества. При таких установленных по делу фактических обстоятельствах суды пришли к выводу о пропуске истцами трехмесячного срока исковой давности по требованию об оспаривании решений общих собраний акционеров , проводившихся в 2014-2015 годах. Суд округа, соглашаясь с выводами судов нижестоящих инстанций, указал, что судами при разрешении спора был также учтен трехлетний срок исковой давности, применяемый к требованиям о восстановлении корпоративного контроля, который истцами, не проявившими должной осмотрительности, также был пропущен с учетом наличия возможности располагать опубликованной надлежащим образом и содержащейся в ЕГРЮЛ информацией о реорганизации общества и увеличении его уставного капитала в период с 2014 по 2016 годы. Доводы кассационной
10.08.2021 по делу № А40-291799/2018 Арбитражного суда города Москвы, по иску граждан ФИО1, ФИО2 к акционерному обществу «Строительное управление № 155» (Москва, далее – общество, должник) (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, граждан ФИО4 (Москва), ФИО5 (Москва), ФИО6 (Москва), ФИО7 (Москва), ФИО8 (Москва), ФИО9 (Москва), ФИО3, ФИО10 (Москва), ФИО11, Федеральной налоговой службы Российской Федерации (Москва) (далее – третьи лица), об оспариваниирешенийобщихсобранийакционеров общества, установил: решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.08.2021, в удовлетворении иска отказано. В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят передать жалобы для рассмотрения в судебном заседании, отменить обжалуемые судебные акты. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -
невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований не имеется. Обжалуемое постановление арбитражным судом округа принято в соответствии с полномочиями, предусмотренными статьей 287 Кодекса. Установленные статьей 286 Кодекса пределы рассмотрения дела в данной инстанции арбитражного суда не нарушены. Отмена судебных актов и направление дела на новое рассмотрение обусловлены необходимостью выяснения обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора об оспаривании решений общего собрания акционеров общества; правильного применения судами норм материального права и процессуального права. Настоящее дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, таким образом, у заявителей имеется возможность защиты своих прав и законных интересов при рассмотрении дела в Арбитражном суде города Москвы, в том числе приведения доводов в обоснование своей позиции. Учитывая изложенное, основания для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют. Руководствуясь
проведения общего собрания акционеров (14.01.2005г.), на котором был избран генеральный директор, полномочия ФИО1 как исполняющего обязанности исполнительного органа акционерного общества автоматически утратили силу, соответствует материалам дела и не противоречит действующему законодательству. В связи с чем, суд считает, что в силу п.1 ч.1 ст. 150 АПК РФ данный спор не может быть рассмотрен в арбитражном суде, поэтому производство по делу подлежит прекращению. В тоже время арбитражный суд считает, что ФИО1 имеет право на оспаривание решения общего собрания акционеров общества в случае возникновения спора, вытекающих из трудовых правоотношений, что имеет место в данном случае. Однако в силу положений ст. 33 АПК РФ данный спор подлежит рассмотрению не в арбитражном суде, а в суде общей юрисдикции. Данная позиция нашла отражение в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 20.11.2003г. № 17 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ».
на наличие у нее статуса акционера АО «Центр-Труд». В силу пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Поскольку право на оспаривание решения общего собрания акционеров предоставлено законом лицу, которое является акционером на момент проведения собрания и на момент рассмотрения спора, при рассмотрении судом требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров вопрос о наличии у истца статуса акционера входит в предмет доказывания по делу. При недоказанности корпоративного статуса право на оспаривание решения общего собрания акционеров отсутствует (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Как установлено судом первой инстанции, в рамках одного из обособленных споров по делу №
третьи лица потеряли статус акционеров Общества в связи с продажей акций до проведения собрания. Решением Арбитражного суда Астраханской области от 12.03.2008 (председательствующий судья Негерев С.А., арбитражные заседатели ФИО6 и ФИО7) в удовлетворении требований как Заявителей, так и третьих лиц отказано. Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: в отношении требований Заявителей – у Заявителей отсутствовали права акционера Общества в 2006 году, в отношении требований третьих лиц – пропуском установленного законом срока на оспаривание решения общего собрания акционеров . Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2008 решение суда первой инстанции от 12.03.2008 в части отказа в иске Заявителям отменено. В данной части по делу принят новый судебный акт – признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 10.02.2006, В иске к Агентству отказано, в остальной части судебный акт оставлен без изменения. Постановление апелляционного суда мотивировано следующими обстоятельствами: у Агентства отсутствовали права на самостоятельный созыв собрания акционеров, собрание проведено по
состоявшегося 21.05.2014, принятое по 6-му вопросу повестки дня – «О ликвидации общества в добровольном порядке», является недействительным и нарушающим его права, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями главы 9.1 ГК РФ, Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), пришли к выводу об отсутствии у истца, не являющегося акционером ЗАО «Русь», права на оспаривание решения общего собрания акционеров общества. В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом. В соответствии с положениями статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, и из решений собраний в случаях, предусмотренных законом. Как правильно указано судами, решение собрания в силу специфики не является обычной разновидностью гражданско-правовой сделки,
доверительного управления) право «совершать в отношении акций любые юридические и фактические не запрещенные законом действия, в том числе самостоятельно и от своего имени осуществлять все права, удостоверенные находящимися в его владении ценными бумагами...», тем самым вышел за рамки ст. 1112 и п. 3 ст. 1176 ГК РФ и в нарушение требований действующего законодательства предоставил ФИО3 права, которые не могут входить в состав наследуемого имущества, в т.ч. личное неимущественное процессуальное право акционера на оспаривание решения общего собрания акционеров , установленное ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой только акционеру предоставлено право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров. 2.В силу абз. 1 ст. 11 12 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Как видно из указанной нормы право на иск не только не входит в состав наследства, но и в силу прямого указания
Пермь» предусмотрено, что определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. Судом установлено, что 16.12.2013 Советом директоров ОАО «Порт Пермь» принято решение – протокол № 1/12/2013 от 16.12.2013 о прекращении полномочий генерального директора М. Кинцла с 27.12.2013. Из протокола заседания следует, что на заседании присутствовало четыре члена Совета директоров из пяти, кроме М. Кинцла, соответственно кворум имел место. Требований об оспаривание решения общего собрания акционеров ОАО «Порт Пермь» М. Кинцлом заявлено не было. В силу п. 2 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Пунктом 18.2. статьи 18. Устава ОАО «Порт Пермь» определено, что кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие не менее половины от числа избранных членов. Пунктом 18.1.
к производству указанного иска, обязано довести до сведения акционеров общества, зарегистрированных в реестре акционеров общества, полученные уведомление и прилагаемые к нему документы в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом непубличного общества. Из дела видно, что 18 января 2016 года в АО ПКТИ «Парфюмерпроект» поступило уведомление акционера ФИО5 о его намерении обратиться в Арбитражный суд Калужской области с иском к АО ПКТИ «Парфюмерпроект» об оспаривании решений общего собрания акционеров . 15 февраля 2016 года в АО ПКТИ «Парфюмерпроект» поступило определение арбитражного суда Калужской области о принятии к производству иска ФИО5 к данному обществу о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием, оформленных в виде протокола от 02.11.2015 г. №. В этой связи, уведомление ФИО5 о его намерении обратиться в Арбитражный суд Калужской области с иском к АО ПКТИ «Парфюмерпроект», а также исковое заявление были направлены обществом ФИО1 18.02.2016 года, то есть
