Отчуждаемые акции - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Минэкономразвития России, согласованное с Минфином России, об отчуждении находящихся в федеральной собственности обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Ванинский морской торговый порт" в количестве 74195 штук, что составляет 55 процентов его уставного капитала (далее - акции), обществу с ограниченной ответственностью "Мечел-Транс" (далее - покупатель). 2. Определить, что условиями договора купли-продажи акций, заключаемого закрытым акционерным обществом "ВТБ Капитал" (далее - агент) с покупателем, являются: а) цена продажи акций покупателю в размере 15500151645 рублей; б) количество отчуждаемых акций , указанное в пункте 1 настоящего распоряжения; в) оплата акций путем зачисления средств на счет Федерального казначейства, указанный в договоре купли-продажи акций, в валюте Российской Федерации; г) передача акций покупателю после их оплаты покупателем и зачисления соответствующих средств на счет Федерального казначейства. 3. Для служебного пользования. Распоряжением Правительства РФ от 18.02.2013 N 213-р в частичное изменение пункта 4 Минфину России поручено в течение 5 дней выделить Росимуществу бюджетные ассигнования, предусмотренные Минфину России на 2013

право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право. В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества

общества - Определение балансовой стоимости активов акционерного общества в целях определения крупности сделки - Доказательства, подтверждающие стоимость активов акционерного общества, при оспаривании крупной сделки - Определение стоимости отчуждаемого акционерным обществом имущества в целях квалификации сделки как крупной - Цена имущества, отчуждаемого акционерным обществом по крупной сделке - Признание сделок, на которые уставом акционерного общества распространен порядок одобрения, предусмотренный гл. Х Федерального закона "Об акционерных обществах" ("Крупные сделки"), недействительными 1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов

и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», исходили из того, что при продаже акций ФИО4 известил общество и остальных акционеров общества о намерении совершить отчуждение акций третьему лицу, тем самым исполнил требования пункта 5.10 устава общества «Квант», регулирующие порядок продажи акций третьему лицу; акционеры общества, в том числе лицо, которое впоследствии подарило акции ФИО1, не воспользовались преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций ; у истца отсутствует право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя спорного пакета акций. Выводы судов, а также мотивы, по которым признаны несостоятельными доводы апелляционной и кассационной жалоб, основаны на конкретных обстоятельствах спора. Доводы кассационной жалобы повторяют позицию истца по настоящему делу, сводятся к несогласию с исходом судебного разбирательства, однако не свидетельствуют о существенном нарушении судами норм права и не могут являться достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. Руководствуясь

№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пункта 3.2, подпункта 3 пункта 3.10 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов, утвержденных Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, разъяснениями, приведенными в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», установив, что спорный договор не содержит указание на государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, вид, категорию (тип) акций, количество отчуждаемых акций , в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности истцу акций АО «ХайдельбергЦемент Волга», ЗАО «Коммунар», ЗАО «Карьер», равно как и доказательства передачи ему спорных акций в доверительное управление, пришли к выводу о недоказанности истцом факта возникновения у него права владения и распоряжения спорными акциями, в связи с чем отказали в иске. Нормы права применены судами правильно. Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку. Содержание жалобы

спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является владельцем 245 обыкновенных именных акций Общества, а Банк владеет 380 аналогичными ценными бумагами. ФИО1 25.03.2017 получил уведомление о намерении Банка продать свои акции третьему лицу в количестве 380 штук по цене 621 254 рубля за штуку, что подтверждается извещением от 14.03.2017 № 01-04/543. Истец 05.05.2017 направил заявление о намерении использовать преимущественное право, предусмотренное пунктом 6.13 Устава Общества, на приобретение отчуждаемых акций . Вместе с тем, из письма от 20.09.2017 № 01-04/2220 ФИО1 стало известно, что 22.05.2017 между ФИО3 и Банком заключен договор купли-продажи ценных бумаг (договор), по условиям которого последний продал 350 обыкновенных именных акций по 621 254 рублей за одну ценную бумагу, на общую сумму 215 438 900 рублей. Ссылаясь на то, что стоимость проданных акций является завышенной, а действия Банка по отказу от заключения договора купли-продажи ценных бумаг на условиях истца, нарушают его

публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 названного Закона или обязательного предложения, лицо приобрело у не зависящих от него субъектов предпринимательской деятельности не менее 10% от общего количества акций публичного общества и совместно с аффилированными лицами (совокупный пакет) стало владельцем более 95% общего количества акций эмитента. Указанный механизм предусмотрен для защиты прав миноритарных акционеров, являющихся слабой стороной в правоотношениях, связанных с выкупом у них ценных бумаг, в том числе в части определения справедливой цены отчуждаемых акций , поскольку предусмотренный Законом об акционерных обществах порядок устанавливает обязанность именно мажоритарного акционера (лица, выкупающего акции) определить цену выкупаемых акций на основе рыночной стоимости и поименованных в пункте 6 статьи 84.7 Закона условий путем проведения соответствующей оценки. Следует отметить, что требование о выкупе ценных бумаг (направленное от мажоритарных акционеров в адрес миноритарных акционеров) в отличие от добровольного и обязательного предложений не является публичной офертой. Эта процедура представляет собой уведомление о предстоящем прекращении обязательства, направляемое

право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом Компании (пункты 7.1, 7.2, 7.2.1) предусмотрено право акционеров отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. При этом другие акционеры общества пользуются преимущественным правом покупки акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества с указанием цены и других условий

соглашения. По мнению заявителей, извещение акционера ФИО1 о намерении осуществить отчуждение акций в форме продажи третьему лицу нарушили права и законные интересы акционеров ФИО2 и ФИО3 в части заключенного Акционерного соглашения, а также нарушили право общества «ИК «Профит», в части возможности безусловного выкупа пакета акций общества «ИК «Профит», принадлежащих ФИО1, по фиксированной в Акционерном соглашении стоимости, которая значительно ниже стоимости указанной в извещении ФИО1 Истцы полагают, что до окончания судебного разбирательства, предметом которого являются отчуждаемые акции , в части их обременения, совершение сделки по их отчуждению может нарушить права и законные интересы как акционеров общества «ИК «Профит», так и стабильность и непрерывность деятельности самого общества и является попыткой сменить держателя акций общества «ИК «Профит», принадлежащих в настоящее время ФИО1, в целях уклонения от возможной гражданско-правовой ответственности и затруднения исполнения решения арбитражного суда. Удовлетворяя заявление об обеспечении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 90 - 92, 225.6 АПК РФ и

исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. При заключении договора купли-продажи акций от 01.12.2015 стороны полагались на достижение гражданско-правового эффекта сделки, обусловленного природой купли-продажи, в свою очередь предполагающей получение, с одной стороны, покупателем отчуждаемого продавцом товара, с другой – получение продавцом стоимости товара от покупателя. Договор купли-продажи акций заключен 01.12.2015, отчуждаемые акции в полном объеме переданы ответчику 04.12.2015, регистрация реестродержателем акций за новым акционером произведена 09.12.2015. В свою очередь, истец не получил от покупателя всю стоимость проданных акций. Довод ответчика об отсутствии у него обязательств по оплате стоимости акций на сумму 47 934 тыс. рублей, основан на том, что истец не выполнил условияпо государственной регистрации договора аренды земельного участка площадью 549,05 га (либо дополнительного соглашения о продлении срока действия договора аренды) со сроком действия до 2025

пункте 1.3 предварительного договора указано, что продавец на момент заключения предварительного договора не владеет на праве собственности указанными акциями. Согласно пункту 3.1 предварительного договора продавец обязался приобрестив собственность указанные акции для дальнейшей их продажи покупателю в срок, указанный в пункте 4.2 предварительного договора. Пунктом 4.2 предварительного договора установлено, что продавец обязан заключить основной договор не позднее 31.10.2015 и подписать передаточное распоряжение, при этом на момент заключения основного договора он должен обладать правом собственности на отчуждаемые акции . В соответствии с пунктом 4.4 предварительного договора за нарушение условий предварительного договора, в том числе за неподписание в установленный срок основного договора по вине либо вследствие действий (бездействия) продавца, последний обязан выплатить покупателю штраф в размере 1 000 000 рублей. 21.03.2015 между ООО «Аметист» (доверитель) и ООО «ПЭК» (поверенный) заключен договор поручения, согласно пункту 1.1 которого доверитель поручил,а поверенный принял на себя обязательство за вознаграждение совершать от имении за счет доверителя следующие действия:

обстоятельства рассматриваемого дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют. Проанализировав условия договора купли-продажи акций от 18.03.2021, суды признали, что в результате указанной сделки стороны договора в соответствии со статьями 209, 218, 421 Гражданского кодекса воспользовались правами по отчуждению и, соответственно, приобретению акций комбината, действия данный лиц по заключению договоров соответствуют принципу свободы договора. Суды установили, что спорный договор реально исполнен сторонами, права на отчуждаемые акции перешли к ФИО4 25.03.2021 (в реестр акционеров комбината внесена запись о списании 5 313 тыс. обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-61735-Р) с лицевого счета общества и зачислении их на лицевой счет ФИО4), следовательно, достигнуты правовые последствия, на достижение которых направлен договор купли-продажи акций от 18.03.2021. Доказательства наступления иных правовых последствий в результате совершенной спорной сделки, а также свидетельствующих об отсутствии у общества намерения продать свои акции комбината ФИО4, не представлены

Покупателя. 22 марта 2019 года Истец оплатил стоимость ценных бумаг в сумме, указанной в п.2.1 Договора №1, и в сумме, указанной в п.2.1 Договора № 2. путем безналичного перечисления денежных средств: Договор №1 - платежное поручение № № от 22.03.2019; Договор №2 - платежное поручение № № от 22.03.2019. Заявлениями от 22.03.2019 ФИО6 подтвердил, что является собственником акций указанных в п. 1.2 Договора № 1 и в п. 1.2 Договора №2, а также что отчуждаемые акции не проданы, не подарены, не отчуждены иным способом. Заявлениями от 22.03.2019 ФИО6 просил перечислить денежные средства по Договору №1 и Договору №2 на счет, открытый на его имя в Юго-Западном банке ПАО Сбербанк №. 20 рабочих дней истекли 22.04.2019, акции по названным договорам Истцу переданы не были, то есть обязательства не были исполнены. В последующем Истцу стало известно о том. что 05.04.2019 ФИО6 умер, о чем составлена запись акта о смерти № и выдано

к ФИО2 о взыскании денежной суммы, У С Т А Н О В И Л: ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о взыскании суммы неосновательного обогащения, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ по договору купли-продажи акций, ею были переданы денежные средства в размере <данные изъяты> рублей ФИО2 Договор купли-продажи является документом, подтверждающим передачу денежных средств согласно п.4, порядок расчетов, где п.4.2 оговорено: Покупатель оплачивает акции в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Право собственности на отчуждаемые акции должно было перейти к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров ФИО5 Ранее, где то в ДД.ММ.ГГГГ года, кандидатура ФИО2 была предложена, как генеральный директор в городе ФИО5». Выдвижение кандидатуры было проведено на собрании, которые периодически проводились в здании гостиницы <адрес>. Также проводилась видеоконференция с основателем ЗАО «Едоша», которое находится в Санкт-Петербурге, гендиректором ФИО7. Принимая участие в проведении собраний, по поводу организации работы по открытию магазина, слушая выступления ФИО2, истица согласилась передать

– ФИО2, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, поддержал заявленные требования в полном объеме, просил суд иск удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Представитель ответчика ФИО3, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, иск не признала, представив письменные возражения на исковое заявление ФИО1, в которых указала, что ЗАО «Корпорация Волгостром» являлось собственником 500 акций ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» на момент совершения сделки купли-продажи указанных акций с истцом, недостоверных сведений относительно своих прав собственности на отчуждаемые акции ЗАО «Корпорация Волгостром» покупателю не сообщало. Суду также пояснила, что Приказом № от ДД.ММ.ГГГГ концерном «Росстром» было создано арендно-акционерное предприятие «Корпорация «Волгостром». Протоколом собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ, арендно-акционерное предприятие «Корпорация «Волгостром» преобразовано в АОЗТ «Корпорация «Волгостром», устав которого был зарегистрирован на основании Постановления Администрации Ленинского района г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ №. Одним из учредителей АОЗТ «Корпорация «Волгостром» являлось Арендное предприятие ««Корпорация «Волгостром», структурным подразделением которого была Исполнительная дирекция «Корпорации Волгостром». В 1992-1993 годах

ООО «Каньон» не является Стороной данного Договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2014 г., более того, ни одна из Сторон настоящего Договора не является Стороной по другому Договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному с ООО «Каньон». Ответчик, являясь участником гражданских правоотношений, в соответствии с нормами права, должен действовать добросовестно, и не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Своими действиями ФИО3 приняла исполнение от ФИО1 по Договору купли-продажи, связанному с получением денежных средств за отчуждаемые акции , и осуществлением перехода права собственности на ценные бумаги, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство по прекращению обременения (залога), что свидетельствует о недобросовестности поведения Ответчика и нарушении права собственника, не связанного с лишением владения. Действуя недобросовестно, и в тоже время неправомерно, ФИО3 с целью извлечения личной выгоды, выраженной в получении крупной суммы денежных средств, исполнение своей обязанности по Договору, выражающейся в передаче Регистратору распоряжения о прекращении обременения (залога), наложенного на