Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее - Закон № 57-ФЗ), исходил из того, что на момент совершения всех трех сделок комбинат имел стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в результате заключения оспариваемых договоров 100 % акций комбината перешло в собственность иностранных компаний, бенефициарами которых являются граждане с двойным гражданством и иностранные граждане, отчуждение акций в нарушение положений Закона № 57-ФЗ не согласовано с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации; таким образом, сделки заведомо противоречат основам правопорядка. Апелляционным судом применены такие последствия недействительности сделок как лишение компании Рэд Октобер Интернешенел и компании Сигоа Венчурез Лимитед права голоса на общем собрании акционеров (участников) комбината, что соответствует положениями части 2 статьи 15 Закона № 57-ФЗ. Судом учтено, что комбинат находится в стадии банкротства. Иной подход заявителя
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», исходили из того, что при продаже акций ФИО4 известил общество и остальных акционеров общества о намерении совершить отчуждение акций третьему лицу, тем самым исполнил требования пункта 5.10 устава общества «Квант», регулирующие порядок продажи акций третьему лицу; акционеры общества, в том числе лицо, которое впоследствии подарило акции ФИО1, не воспользовались преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций; у истца отсутствует право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя спорного пакета акций. Выводы судов, а также мотивы, по которым признаны несостоятельными доводы апелляционной и кассационной жалоб, основаны на конкретных обстоятельствах спора. Доводы кассационной жалобы повторяют позицию
сбор и аккумулирование информации о текущей финансово-хозяйственной деятельности юридического лица, его контрагентах, плановых показателях, сотрудниках и иные сведения),после чего в нарушение сложившегося в Обществе порядка движения акций и устного акционерного соглашения (без сообщения Обществу и его акционерам) ответчики произвели перераспределение имевшихся у них ценных бумаг, аккумулировав на лицевом счету ФИО4 31 акцию, составляющих 31% голосующих ценных бумаг. Совокупность фактических обстоятельств заключения ответчиками сделки от 20.10.2020 свидетельствует о совершении комплекса действий, единственной целью которых является отчуждение акций третьему лицу в обход преимущественного права акционеров. Истец в судебном порядке потребовал перевод на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 20.10.2020. Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 12.1, 12.2 устава Общества, статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения
материального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ничтожность оспариваемого договора дарения акций, как совершенного с нарушением статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), поскольку фактически истцом выведено ликвидное имущество в преддверии обращения на него взыскания. Договор дарения акций о 19.06.2015 заключен после того, как ФИО1 взяла на себя обязательства по договорам поручительства с АО «Банк Интеза» и АО «Альфа-Банк» и непосредственно перед возникновением просроченных финансовых обязательств перед Банками. Отчуждение акций по безвозмездной сделке в пользу дочери свидетельствует о том, что ФИО1 стремилась уйти от гражданско- правовой ответственности перед кредиторами. Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отсутствие у Банка самостоятельного искового требования не препятствует применить указанные выше нормы и признать спорную сделку недействительной. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная
существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не были выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, сделаны неправильные выводы об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. В рассматриваемой ситуации истец фактически не был стороной сделки (т.е. не являлся лицом, совершившим действия, направленные на установление, изменение либо прекращение гражданских прав и обязанностей), так как фактически не подписывал никаких документов, в том числе договоров, направленных на отчуждение акций . Течение срока давности для истца началось с момента, когда он узнал о незаконной сделке с принадлежащими ему ценными бумагами. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального
акционером Общества, и владела 110 обыкновенными именными акциями Общества, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-14734/2022. На основании договора купли-продажи от 09.12.2020 ФИО7 (продавец) передала ФИО3 (покупатель) 2 обыкновенные именные акции Общества. На основании распоряжения ФИО7 09.12.2020 регистратором АО «НРК-Р.О.С.Т.» акции были списаны с ее лицевого счета и зачислены на счет ФИО3 Истец, ссылаясь на то, что ФИО7 отчуждены акции без извещения АО «Ленстройтрест № 5» о намерении осуществить отчуждение акций , с нарушением преимущественного права покупки других акционеров, обратился в суд с настоящим иском. Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами, а также самим обществом акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Акционер, намеренный осуществить
и ФИО4, принятые по делу и оспариваемые истцами решения считали законными и мотивированными, в удовлетворении жалобы просили отказать. Настаивали на своих доводах о воле истцов, заключивших договоры залога, на возможность выбытия из их собственности предмета залога - спорных акций. Составление и подписание залогодателями залоговых распоряжений и передача их реестродержателю, по мнению лиц, подписавших отзыв, является, ничем иным, как действие, повлекшее за собой изменение гражданских прав и обязанностей, указывающих на наличие у них воли на отчуждение акций . Считали, что в рамках настоящего дела торги, на которых производилась продажа спорных акций и сделка купли-продажи, заключенная по результатам этих торгов, не могут быть предметом исследования по причине истечения срока исковой давности. Считали, что не может приниматься во внимание и отмена решения Центрального районного суда г. Кемерово от 11.07.2003, на основании которого спорные акции выставлены на торги, поскольку отмена данного судебного акта вызвана процессуальными нарушениями (принятие решения в отсутствие ответчиков Шандера и ФИО4),
(по цене отчуждения акций в 2700 руб.) без учета дополнительного соглашения. По мнению подателя жалобы, дополнительное соглашение от 30.11.2020 к договору является ничтожной сделкой, поскольку после заключения договора купли-продажи право собственности на акции у ФИО2 уже отсутствовало, сделка противоречит нормам законодательства, в том числе статьям 408, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и нарушает права третьих лиц – Общества; дополнительное соглашение является притворной сделкой, поскольку истинная воля сторон была направлена на отчуждение акций по цене 2700 руб. ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными. В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО2 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. ФИО4 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской
иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КОМКО» (далее – ООО «ТД «КОМКО»), Обществу с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – ООО «Восход») о признании сделки по продаже 100% акций Открытого акционерного общества «Гостиница Восход» (далее – ОАО «Гостиница Восход») заключенной между ООО «ТД «КОМКО» и ООО «Восход» недействительной и применении последствий недействительности сделки. Одновременно с подачей иска истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «Восход» совершать действия, направленные на отчуждение акций ОАО «Гостиница Восход» или обременение их обязательствами; запрета ОАО «Гостиница Восход» отчуждать, предавать в аренду, в залог имущество: - нежилое здание – гостиница, инвентарный номер 1224, литер А, площадью 6 565,2 кв.м., расположенное по адресу <...>; - земельный участок для использования в целях эксплуатации здания гостиницы, с кадастровым номером 27:226030205:0009, площадью 8 622,7 кв.м., расположенный по адресу <...>. Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 17 января 2018 г. заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено
представлено. Напротив, истцы указывают, что они не были осведомлены о заключении договоров купли-продажи акций ФИО14, действующим от имени АО «Дорога» и АО «БЭС» на основании доверенностей, что с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации исключает возможность квалификации оспариваемых сделок как совершенных под влиянием обмана. В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что ответчики знали или должны были знать об отсутствии у исполнительных органов АО «Дорога» и АО «БЭС» намерения произвести отчуждение акций , учитывая полномочия, содержащиеся в оформленных в нотариальном порядке доверенностях. Согласно материалам дела договор купли-продажи ценных бумаг № 88 от 14.05.2018 от лица АО «Дорога» подписан на основании доверенности от 02.04.2018 (нотариальный бланк 78АБ 4745915, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО26 за № 78/190-н/78-218-1-1691). Договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 03.06.2018 от лица АО «БЭС» был подписан на основании доверенности от 14.05.2018 (нотариальный бланк 78АБ 4867938, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО27 за № 78/312-н/78-
руб. По условиям каждого из договоров купли-продажи акций расчеты по ним производятся в следующем порядке: в срок до ДД.ММ.ГГГГ покупатель вносит продавцу предварительную оплату в размере 1 833 333,33 руб.; оставшаяся часть цены договора в размере 2 166 666,67 руб. подлежит уплате покупателем в срок до ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1, ФИО2, ФИО3 исполнили свою обязанность по оплате договоров. В соответствии с п. 4.1. договоров купли-продажи акций ФИО6 (продавец) обязался оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение Акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию Акций со счета Продавца и зачисления их на счет Покупателя в срок до ДД.ММ.ГГГГ. В указанный срок ответчик свою обязанность по оформлению и подаче регистратору передаточное распоряжение на отчуждение Акций не исполнил. Не смотря на неоднократное обращение истцов к ответчику с требованием исполнить договоры последний уклоняется от такового. Как видно из данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, держателем реестра акционеров акционерного общества «Каслинский рыбзавод» является АО «Независимая
за ваучеры, может быть уменьшена на сумму их рыночной стоимости на момент продажи за ваучеры. Как считает заявитель при вынесении решения и определения налоговой базы, ИФНС России Номер обезличен неправильно определил рыночную стоимость акций на момент их покупки за ваучеры в Номер обезличен рублей. По мнению ФИО0 у него вызывает сомнение обоснованность квалификации полученных им денежных средств как дохода в сумме Номер обезличен рублей. Как считает заявитель, налоговым органом установлено, что имело место принудительное отчуждение акций - как выкуп его акций на основании требования о выкупе ценных бумаг (акций) эмитента ОАО «ФИО15» от Дата обезличена года. Ссылаясь на определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 года № 681-О-П по жалобам граждан ФИО6 и ФИО5 на нарушение их конституционных прав положениями статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об
