Ответственность учредителя при ликвидации юридического лица - гражданское законодательство и судебные прецеденты

проверки представленных документов регистрирующим органом установлено, что решение о ликвидации, принятое единственным участником общества ООО "У.", противоречит статьям 33, 37 и 53 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договору о присоединении от 24.04.2017, заключенному между обществом и ООО "Ю.", ООО "Г.", ООО "П.", ООО "Э.", ООО "Д.", ООО "К.". Указанные обстоятельства явились основанием для вынесения Инспекцией 16.03.2018 на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) решения N 2393А об отказе в государственной регистрации Согласно пункту 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица , о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом,

2016 года в соответствии с информацией, размещенной на интернет-сайте по адресу: www.pochta.ru (почтовый идентификатор № 60002086056416) (т. 4, л. д. 5). Ответ на запрос не поступил. После получения указанного запроса учредитель общества с ограниченной ответственностью «Система плюс» ФИО1 и руководитель ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Система плюс» ФИО2 совершили следующие действия. Решением от 18 октября 2016 года № 7 единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью «Система плюс» ФИО1 принял решение о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Система плюс» и формировании ликвидационной комиссии в составе двух человек: ФИО2 и ФИО6 (т. 1, л. д. 86). Налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 26 октября 2016 года ГРН № 2166451861750 о принятии решения о ликвидации юридического лица (общества с ограниченной ответственностью «Система плюс») и формировании ликвидационной комиссии, назначении ФИО2 руководителем ликвидационной комиссии – ликвидатором (т. 4, л. д. 7), о чем дана публикация в Вестнике

с ограниченной ответственностью ТД "Элстиль" (ИНН 7447225014, ОГРН 1137447006014), учредителю, руководителю Панкратову Валерию Анатольевичу (ИНН 742207268651, дата рождения 31.01.1985, г. Челябинск) о ликвидации юридического лица, лица, участвующие в деле на судебное заседание не явились, извещены, УСТАНОВИЛ: 10.07.2015 в Арбитражный суд РС (Я) поступило исковое заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью ТД "Элстиль" (ИНН <***>, ОГРН <***>), учредителю, руководителю ФИО1 (ИНН <***>, дата рождения 31.01.1985, г. Челябинск) о ликвидации юридического лица . Истец и ответчики на судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания. Копии определения суда 17.07.2015 направлены: - ответчику - обществу с ограниченной ответственностью ТД «Элстиль» по адресу, указанному в выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.07.2015: 677009, <...> (67700088177773); - ответчику – учредителю юридического лица ФИО1 по адресу, указанному в выписке из единого

ответственностью «Шпионские штучки» исключено из ЕГРЮЛ вследствие ликвидации, также не свидетельствует об автоматическом прекращении товарного знака по свидетельству Российской Федерации № 358395 в случае признания незаконными действий Роспатента по регистрации договора об отчуждении исключительных прав. Так, в силу пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (определяющей порядок ликвидации юридического лица) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага. Таким образом, имущество, оставшееся после ликвидации юридического лица

ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК Российской Федерации). Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица. Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица. В пункте 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица

ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Законодательством о налогах и сборах предусмотрен один критерий для возложения субсидиарной ответственности на учредителя, а именно - нахождение организации в стадии ликвидации. В данном случае, нахождение лица в стадии ликвидации подтверждается такими документами, как решением .... от 29 октября 2009 года единственного участника .... уведомлением о принятии решения о ликвидации юридического лица , уведомлением о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего), сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), конкурсном управляющем, выпиской из ЕГРЮЛ ООО .... Пунктом 5 статьи 46 ФЗ от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней,

Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 123.21, пунктов 3 - 6 статьи 123.22 и пункта 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса. Особенности ответственности религиозной организации определяются правилами пункта 2 статьи 123.28 настоящего Кодекса. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом. Положениями статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо,

что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица , обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет. В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения

г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В силу п.3 ст.49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. В соответствии с п.2 ст.56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом. В силу положений п.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). По смыслу ст.63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо –