Ответственности форма преобразования - гражданское законодательство и судебные прецеденты

лицах, принявших решения о реорганизации в форме присоединения и прекращающих деятельность в результате реорганизации; - порядок, сроки, адрес, телефон заявления требований кредиторов. Приложение N 2 к письму ФНС России ПРИМЕРЫ ТЕКСТОВ ПУБЛИКАЦИИ СООБЩЕНИЙ О ПРИНЯТОМ РЕШЕНИИ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ЖУРНАЛЕ "ВЕСТНИК ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ" Реорганизация в форме преобразования Общество с ограниченной ответственностью "Лютик" (ОГРН xxxxxxxxxxxxx, ИНН xxxxxxxxxx, КПП xxxxxxxxx, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1) уведомляет о том, что 30 марта 2006 года общим собранием участников ООО "Лютик" (протокол N 2/14 от 6 апреля 2006 года) принято решение о реорганизации в форме преобразования в Закрытое акционерное общество "Лютик", место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1. Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, тел. 322-73-29, e-mail: ljutik@mail.ru. Реорганизация в форме разделения Общество с ограниченной ответственностью

в форме преобразования, по списанию с лицевого счета ФИО1 в реестре акционеров, принадлежащих ФИО1 15 840 акций (16,5% от общего объема всех выпущенных акций). ФИО1 полагала, что вновь возникшее в результате реорганизации общество «ДонНефть» своими действиями лишило ее права собственности на акции. Согласно статьей 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать, в том числе порядок и условия преобразования, а также порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив. При преобразовании общества к вновь возникшему

д) принадлежности потенциального заемщика к малым формам хозяйствования; е) наименования субъекта Российской Федерации; ж) размера льготного краткосрочного кредита и (или) льготного инвестиционного кредита (за исключением случаев, когда размер причитающихся субсидий в текущем, очередном и в каждом из последующих финансовых годов не превышает ранее согласованного значения); з) замены заемщика. Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Союз» (далее - Общество, АПК «Союз») 16 августа 2019 г. обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с административным исковым заявлением, в котором просило признать не действующим подпункт «з» пункта 3.7 Порядка в части, не допускающей замену заемщика в случае реорганизации в форме присоединения или преобразования при условии сохранения присоединяющей или преобразованной организацией статуса сельскохозяйственного товаропроизводителя или статуса организации, осуществляющей первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию. В обоснование заявления административный истец ссылался на то, что оспариваемая норма противоречит пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 4 статьи 53 Федерального закона

организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. В соответствии с пунктом 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью. В силу статьи 20 Закона об акционерных обществах общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать, в том числе порядок и условия преобразования, а также порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации,

акционерное общество «Раздолинский строительный участок» реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Раздолинский строительный участок»), расчетным периодом для вновь возникшей организации является период со дня создания до окончания календарного года. И соответственно, при определении базы для исчисления налога по упрощенной системе налогообложения вновь созданная организация не должна учитывать доходы, полученные обществом до реорганизации. Суд первой инстанции не принял во внимание следующее. Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ внесены изменения в часть пятую ст.58 ГК РФ: с 01.09.2014 утратила силу ранее действовавшая норма, согласно которой при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При этом согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ установлено, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования , не применяются правила статьи 60 настоящего Кодекса, которая предусматривает обязанность предупреждать кредиторов

производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Согласно пункту 3 статьи 20 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать, в числе прочего: порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью. При этом порядок конвертации реорганизуемого в закрытое акционерное общество общества с ограниченной ответственностью предусмотрен пунктом 8.9. «Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования » Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 № 07-4/пз-н «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг». При этом Законом № 208-ФЗ не установлены последствия в связи с непредоставлением акционеру преобразованного юридического лица части в уставном капитале вновь созданного в результате преобразования юридического лица. Апелляционная коллегия находит, что истец вправе без встречного предоставления потребовать возмещения убытков. Указание в качестве обоснования вынесенного решения того факта,

Закона об акционерных обществах общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 20 Закона об акционерных обществах общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет повестку дня общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления (подпункты 6, 8 пункта 1 статьи 54 Закона об акционерных обществах). Согласно пункту 1 статьи

публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 названной статьи, признаются непубличными. В соответствии с пунктом 2 статьи 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью. При этом согласно пункту 2 статьи 66.3 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью признается непубличным. В силу вышеуказанного, при реорганизации в форме преобразования публичного акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью происходит прекращение публичного статуса общества. В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение по вопросу о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Таким

на праве собственности имуществом; при недостаточности имущества института субсидиарную ответственность по обязательствам института несет его собственник, т.е. ООО Феникс-Консалтинг; учредители института не несут ответственности по обязательствам института. Решение Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-29747/2016 вступило в законную силу 29 марта 2017 г. (с момента принятия Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 г.). На этот момент собственником ЧОУ ВО РМИЭУ было ООО Феникс-Консалтинг. Тот факт, что собственником института являлось ООО Феникс-Консалтинг, также подтвержден определением суда Пролетарского района г.Ростова-на-Дону от 29.11.2017 г. по гражданскому делу № 2-4942/2018 (л.д. 201). Согласно уставу АНО ВО РМИЭУ Автономная некоммерческая организация высшего образования Ростовский международный институт экономики и управления является правопреемником частного образовательного учреждения высшего образования Ростовский международный институт экономики и управления (п. 1.5). При реорганизации в форме преобразования частного образовательного учреждения высшего образования Ростовский международный институт экономики и управления в автономную некоммерческую организацию высшего образования Ростовский международный институт экономики и управления

в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах. В соответствии с п. 2 ст. 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Согласно п 3 ст. 20 названного закона общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать: 1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования; 2) порядок и условия преобразования; 3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование

передаточным актом. Таким образом, право собственности ЗАО «Евгеньевское» на земельный участок и имущество, входящих в уставной фонд и являющееся собственностью КДП ТОО «Евгеньевское», перешло ему от последнего в порядке правопреемства в процессе реорганизации. Учредителями КДП ТОО «Евгеньевское», при реорганизации последнего, был произведен обмен своих долей в реорганизуемом Обществе в стоимостном выражении на акции ЗАО «Евгеньевское». Далее, в связи с введением в действие Федерального закона № от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ТОО КДП «Евгеньевское» реорганизовано в форме преобразования в ЗАО «Евгеньевское». Указанное решение было принято на общем годовом собрании учредителей ТОО КДП «Евгеньевское», оформленным протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, также был утвержден Устав акционерного общества и передаточный акт, согласно которого ТОО КДП «Евгеньевское» передало ЗАО «Евгеньевское» земельный фонд: № га. ЗАО «Евгеньевское» было зарегистрировано Постановлением № главы муниципального образования <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, у которого возникло право собственности на землю на основании ст.ст. 57, 58, 218 ГК РФ, т.е. в результате

его незаконным и необоснованным, просит отменить и производство по делу прекратить, мотивируя тем, что изменение наименования организации с ЗАО на АО не является реорганизацией акционерного общества, поскольку изменение наименование проведено в соответствии с изменениями в законодательство, которым предусмотрено, что акционерные общества подразделяются только на публичные и непубличные, поэтому общество не обязано было уведомлять Роспотребнадзор. Кроме того, срок давности привлечения к ответственности истек. В судебном заседании представитель АО «Пэкэджинг Кубань» ФИО1 просил отменить постановление мирового судьи, производство по делу прекратить, пояснив, что общество организационно-правовой формы не изменяло, произошло лишь преобразование юридического лица, а не реорганизация. Более того, истек срок давности привлечения, поскольку регистрация смены наименования произведена в марте 2021 года. Представитель территориального отдела управления Роспотребнадзора по Краснодарскому краю в Тимашевском, Брюховецком, Приморско-Ахтарском, Каневском районах ФИО2 просила оставить постановление мирового судьи без изменения, поскольку оно вынесено законно и обосновано, АО «Пэкэджинг Кубань» не предоставило сведения о реорганизации юридического лица в форме

не отвечает по обязательствам своих учредителей. Поскольку как следует из приведенных норм объем прав учредителей и собственников указанных юридических лиц поставлены в зависимость от их организационно-правовой формы, для разрешения вопроса о субсидиарной ответственности учредителей и собственников необходимо определить объем обязательств юридических лиц в период ведения ими деятельности в той или иной организационно-правовой форме. Поскольку обязательство должника перед ФИО1 возникло в период ведения должником деятельности в форме частного учреждения, собственник имущества этого юридического лица должен нести субсидиарную ответственность на основании положения статьи 123.23 Гражданского кодекса РФ несмотря на то, что в дальнейшем организационно-правовая форма должника изменилась. Таким образом, основания для привлечения ДОСААФ России к субсидиарной ответственности по обязательствам НОУ «Хабаровский краевой АК ДОСААФ России», реорганизованного в форме преобразования в АНО ДПО «Хабаровский краевой клуб имени летчиков-героев спасания ФИО2 ДОСААФ России», имеются. Вместе с тем, ответчиком ДОСААФ России до рассмотрения дела по существу сделано заявление о применении к спорным отношениям исковой