Передача реестра акционеров другому регистратору - гражданское законодательство и судебные прецеденты

России от 24.06.1997 N 21, предусмотрено, что нарушение эмитентом своих обязательств по возмещению регистратору расходов, связанных с передачей реестра, не освобождает регистратора от выполнения своих обязательств по передаче реестра. При этом указанная норма не предусматривает возможности регистратора отказаться от совершения действий по передаче реестра в том случае, если эмитент нарушает свои обязательства по оплате услуг регистратора по ведению реестра. Согласно статье 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) ведение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации должно быть обеспечено с момента государственной регистрации общества в течение всего срока существования акционерного общества. В случае если регистратор , обеспечивая защиту своих прав на получение оплаты услуг, удерживает реестр, непрерывное ведение реестра владельцев ценных бумаг прекращается, что приводит к нарушению законных прав и интересов акционеров. В связи с изложенным, такой способ обеспечения исполнения обязательств эмитента, как удержание реестра, регистратором применяться

БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПИСЬМО от 31 июля 2014 г. N 015-55/6227 ОБ ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, ВЕДУЩИХ РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ САМОСТОЯТЕЛЬНО, ПЕРЕДАТЬ ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ РЕГИСТРАТОРУ, А ТАКЖЕ О ВЕДЕНИИ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ ПУБЛИЧНЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ НЕЗАВИСИМЫМ РЕГИСТРАТОРОМ В связи с многочисленными обращениями, поступающими в адрес Банка России, доводим до сведения акционерных обществ и профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистраторы), информацию по вопросам, касающимся необходимости передачи ведения реестра акционеров регистраторам , а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором (приложение к настоящему письму). Настоящее письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России". Заместитель Председателя Центрального банка Российской Федерации В.В.ЧИСТЮХИН Приложение к письму Банка России от 31.07.2014 N 015-55/6227 1. По вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела

29 указанного закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету или счету депо приобретателя. Как установили суды при рассмотрении дела, Регистратор осуществляет ведение реестра Общества с 01.10.2014; до указанной даты эмитент осуществлял ведение реестра акционеров самостоятельно. По состоянию на дату передачи реестра эмитента Регистратору (01.10.2014) на лицевом счете ФИО1 акции учитывались как свободные и не были обременены обязательством по их полной оплате. Регистратору 14.07.2015 было предоставлено распоряжение эмитента об обременении ценных бумаг, учитываемых на счете ФИО1, в реестре акционеров Общества обязательством по их полной оплате. Исполняя распоряжение эмитента об обременении акций, Регистратор исходил из того, что распоряжение является документом, подтверждающим факт допущения ошибки Обществом при размещении выпуска, следовательно, акции, учитываемые на счете ФИО1, как неоплаченные, должны учитываться в реестре владельцев ценных бумаг эмитента как обремененные обязательством по их полной оплате. Решение о выпуске акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-11177-А было

причинение вреда ООО «ВИТЭРА» и нарушает права и законные интересы ООО «Атлантик». В обоснование заявления об обеспечении иска заявитель также ссылался на то, что заключение договора на ведение реестра с новым регистратором повлечет неисполнимость решения по настоящему делу, причинит ущерб истцу и его кредиторам, поскольку акции ОАО «Павловскгранит» являются единственным имуществом ООО «ВИТЭРА», в отношении которого введено конкурсное производство, введение процедуры наблюдения в отношении ОАО «Павловскгранит» снижает их рыночную стоимость, полагал, что передача реестра акционеров другому регистратору может использоваться эмитентом как инструмент для приостановления операций в реестре акционеров. Рассмотрев заявление об обеспечении иска, суд находит его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. Согласно частям 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Как усматривается из материалов дела, между истцом (регистратором) и ответчиком (эмитентом) был заключен договор № 30 от 22.10.2003 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. По утверждению истца им были оказаны ответчику услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг как предусмотренные договором № 30 от 22.10.2003, так и не предусмотренные им, а также понесены расходы, связанные с передачей реестра акционеров другому регистратору . В связи с неоплатой оказанных услуг и расходов истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. По своей правовой природе договор № 30 от 22.10.2003 является договором возмездного оказания услуг. Согласно пункту 1 статьи 779 и пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель

обстоятельств дела и неправильное применении норм материального права, просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В частности, истец указывает на то, что прейскурант на услуги ОАО «Агентство «РНР» является общедоступной информацией, размещенной на стендах; директор ОАО «Туласовхозстрой» с 09.04.2001г. являлся руководителем ОАО «Агентство «РНР» и не мог не знать о необходимости оплаты услуг по передаче реестре акционеров; отсутствие в действующем законодательстве положений, позволяющих устанавливать прейскурант на «расходы» по передаче реестре акционеров другому регистратору . Ответчик, извещенный судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил; представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве, в которых просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившегося представителя ОАО «Туласовхозстрой». В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной

Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело. В постановлении кассационной инстанции указано, что по утверждению истца им были оказаны ответчику услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг как предусмотренные договором №30 от 22.10.2003 г., так и не предусмотренные им, а также понесены расходы, связанные с передачей реестра акционеров другому регистратору . В связи с неоплатой оказанных услуг и расходов истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Арбитражный суд отказал во взыскании стоимости части взыскиваемых услуг, поскольку данные услуги не предусмотрены договором №30 от 22.10.2003 г. При этом суд не учел то, что названное обстоятельство само по себе не лишает истца права требовать взыскания с ответчика стоимости фактически оказанных истцом и принятых ответчиком услуг. Между тем вопрос о том, были ли спорные

г. Москвы было рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика об истребовании доказательств (л.д. 117-119, 136, 140-144, т. № 1), которое ответчиком для рассмотрения вновь не заявлялось. Представители сторон, третьего лица в судебное заседание 28.12.2009 явились. Представитель истца на удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств на основании п. 7.5 договора сторон настаивал. Пояснил, что взыскиваемая сумма – это денежные средства, подлежащие выплате ответчиком в соответствии с указанным пунктом договора, являются затратами истца по передаче реестра акционеров другому регистратору и рассчитаны истцом с применением прейскуранта услуг истца – приложение к договору сторон. Пояснил, что вопрос о незаконности указанного пункта договора ответчиком заявлен после расторжения договора и передачи реестра другому регистратору. В качестве обоснования размера взыскиваемой суммы истец сослался на тарифы, о которых было известно ответчику. Заявил, что иного расчета взыскиваемой суммы истец представлять суду не намерен, сославшись на имеющиеся в деле документы, расчет (л.д. 26, т. № 1). Представитель ответчика с

все документы, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами в области финансовых рынков. В силу п. 8.2 договора регистратор приступает к ведению Реестра в рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи информации и документов, необходимых для ведения Реестра Эмитента. Из письменных отзывов ОАО «Черниговец» и ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности», следует, что акт приема- передачи информации и документов, необходимых для ведения реестра эмитента между сторонами, не был подписан. Согласно п.4 ст.44 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору , не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества. Отказывая в удовлетворении ходатайства суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности произвести замену ОАО «Черниговец» на ЗАО «Специализированный