(далее - Закон об обществах) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью, при этом уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об обществах в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам , такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие участников общества или не получено письменного отказа в согласии. Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной инстанции и округа, ссылаясь на положения статьи 5, пункта 4.2 статьи 9, пункта 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», исходил из того,
ФИО1 (далее – истец, Гуменная Л.А.) к обществу с ограниченной ответственностью «Оникс» (Москва, далее – общество), ФИО2 (Москва, далее – ФИО3) (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (Москва), нотариуса Долгопрудненского нотариального округа Московской области ФИО4 (Московская область, далее – нотариус) (далее – третьи лица), о признании недействительным отказа в согласии на переход доли к наследникам ФИО5, умершего 10.05.2020, удостоверенного нотариусом 28.11.2020 за № в реестре 03/401- Н/50-2020-10-351, (свидетельство об удостоверении 50 АБ 4977433); о признании недействительным решения от 09.12.2020 № 1 единственного участника общества о смене генерального директора и переходе доли 80 % уставного капитала к обществу; о признании недействительным решения от 26.12.2020 № 2 единственного участника общества о смене юридического адреса и переходе доли 80 % уставного капитала от общества к участнику ФИО2, установил: решением Арбитражного суда
тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. По рассматриваемому спору по данному делу установлено, что предметом обжалования является решение единственного участника общества - ФИО4 - об отказе от дачи согласия на переход доли умершего участника (ФИО1) к истцам, о переходе его доли к обществу и о выплате истцами действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО1 В данном случае уставом общества предусмотрено получение согласия остальных участников общества на переход доли к наследникам (по аналогии - на переход доли в общем имуществе супругов пережившему супругу на совместно нажитое имущество). Повторно рассмотрев спор, арбитражный апелляционный суд установил, что истцы не приобрели статус участников общества в установленном порядке в связи отсутствием согласия участника общества на переход к ним доли как к наследникам (как к пережившему супругу на совместно нажитое имущество); доля, причитавшаяся истцам, перешла к обществу. При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод арбитражного апелляционного суда о том,
возложении обязанности на налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ запись от 13.07.2017 № 02172651338055 и восстановить запись от 08.07.2008 № 02082650022960. Решением от 20.10.2017, оставленным без изменения постановлением от 26.03.2018, исковые требования удовлетворены частично. Запись от 13.07.2017 № 02172651338055 признана недействительной, в остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы. В кассационной жалобе общество просит обжалуемые судебные акты отменить. Податель жалобы указывает, что переход доли к обществу в связи с отказом в предоставлении согласия на переход доли к наследникам не относится к сделкам, совершаемым в нотариальном порядке. Выводы судов о применении к форме отказа участника в предоставлении согласия на переход доли к наследникам положений о сделках, совершаемых в нотариальной форме (пункт 13 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон № 14-ФЗ), основан на неверном применении в отношении существа правоотношений норм права, не подлежащих применению. У судов отсутствовали правовые основания считать отказы участников общества
спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «МОСТООТРЯД-35» (определение от 16.07.2018). Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.09.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018, иск удовлетворен, договор доверительного управления имуществом от 21.03.2018 25АА 2360817 признан недействительным. ФИО8 в кассационной жалобе просит решение от 19.09.2018 и постановление от 19.12.2018 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный уд Приморского края. В обоснование жалобы заявитель указывает, что в случае неполучения согласия на переход доли к наследникам ФИО3 от ФИО6 ООО «МОСТООТРЯД-35» обязано выплатить фактическую стоимость доли, размер которой согласно части 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий смерти участника. Обращает внимание суда, что ФИО6 30.03.2018 в отсутствие соответствующих полномочий сдал в налоговую службу бухгалтерский отчет за 2017 год, подписанный электронной подписью уже умершего на тот
капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам. Апелляционный суд обоснованно указал, что положениями пункта 42 устава общества установлен переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являющихся участниками общества. Согласия остальных участников на переход доли к наследникам уставом общества не предусмотрено. Ссылка участника в кассационной жалобе на наличие в уставе общества 2014 года положений, предусматривающих обязательное согласие участников на переход доли к наследникам, не может повлиять на законность судебных актов. Данные положения в уставе общества появились в 2014 году. Требования заявителей рассматриваются с учетом положений устава, действовавшего на дату вступления заявителей в наследство. Указывая на отсутствие у заявителей права на долю в обществе, участником не представлено доказательств признания свидетельства о
финансовому управляющему была передана вся необходимая информация, а также предоставлен расчет действительной стоимости доли и справки о стоимости доли от ответчиков. В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий возражает по доводам кассационных жалоб, просит оставить судебный акт без изменения. При рассмотрении спора судами установлено, что должник ФИО3 являлась супругой ФИО6, умершего 08.11.2018, являвшегося участником обществ «Нест», «Обуховские минеральные воды», «ПП «Обуховские минеральные воды». После смерти ФИО6 участники указанных обществ не дали согласия на переход доли к наследникам ФИО6, о чем в 2019 году были приняты соответствующие решения, уведомлены наследники, а также нотариус ФИО7, ведущая наследственное дело. Основанием для обращения финансового управляющего в суд с заявлением об истребовании документов явилась необходимость получения данных документов для определения действительной стоимости долей умершего ФИО6 и последующего включения в конкурсную массу причитающейся должнику как наследнику денежных средств. Суд первой инстанции, приняв во внимание решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2021 по делу № А60-34336/2021, установив,
уставном капитале общества составлял 53,7%. Наследником имущества ФИО14 является ФИО5, которой 02.12.2021 выданы свидетельство о праве на наследство по закону №19 АА №0715226 и свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, №19 АА №0715225. Согласно данным свидетельствам, ФИО5 получила имущественные права владельца доли в уставном капитале ООО «Таштыпский хлебокомбинат» в размере 53,7%. Заявлениями от 28.07.2021, от 29.07.2021 участники ФИО11, ФИО6, ФИО10 уведомили общество о своем несогласии на переход доли к наследникам ФИО14 Аналогичные заявления поданы ими в общество 20.01.2022. 14.12.2021 ФИО5 обратилась в общество с просьбой принять ее в участники общества либо выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества. Письмом от 28.12.2021 общество сообщило ФИО5 о том, что 29.07.2021 представлены заявления от трех участников общества об отказе включения ее в состав общества и о созыве 20.01.2022 внеочередного общего собрания участников общества для рассмотрения заявлений ФИО5 На внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 20.01.2022,
об отсутствии полной оплаты доли в обществе стало известно только после смерти ФИО1 не убедительны. Пунктом 7 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, или получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица – участника общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов. Статьей 24 названного Закона предусмотрено, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо
по отношению к истцу, наследнику ФИО2 полагает незаконным. Расчет стоимости чистых активов ООО «ВАЛЕРИ» по данным бухгалтерской отчетности произвести он не имеет возможности, поскольку данных документов у него не имеется, в связи с чем, считает необходимым назначить судебную экспертизу действительной стоимости доли ООО «ВАЛЕРИ», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества, за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. Согласно п. 11.14 Устава ООО «ВАЛЕРИ» в случае, если согласие участников общества на переход доли к наследникам , не получено, доля переходит к ООО «ВАЛЕРИ». При этом общество обязано выплачивать наследникам действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «ВАЛЕРИ» за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. Согласно п. 11.14 Устава ООО «ВАЛЕРИ» в случае, если согласие участников общества на переход доли к наследникам, не получено, доля переходит к ООО. При этом общество обязано выплачивать наследникам действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности ООО
