Подтверждение решения общего собрания участников - гражданское законодательство и судебные прецеденты

комиссии, аудиторской организации (аудитора) общества, то участникам общего собрания акционеров должна быть предоставлена полная информация о кандидатах на данные должности. Рекомендуется, чтобы предоставленная информация включала письменное согласие кандидата занять соответствующую должность. При отсутствии письменного согласия рекомендуется обеспечить личное присутствие кандидата на общем собрании акционеров и подтверждение им в устной форме своего согласия занять соответствующую должность, прежде чем вопрос об избрании данного кандидата будет поставлен на голосование. 1.4. Рекомендуется, чтобы вопросы повестки дня общего собрания акционеров были четко определены и исключали возможность их различного толкования. 1.4.1. Повестка дня общего собрания является для акционеров единственным источником информации о вопросах, по которым планируется принятие решений на общем собрании , и именно по этим вопросам акционерам предоставляются материалы. Неопределенность повестки дня означает возможность рассмотрения на общем собрании вопросов, материалы по которым не были предоставлены акционерам, вследствие чего они не имели возможности сформировать по ним обоснованного мнения. В этой связи повестка дня общего собрания акционеров

о подтверждении решения внеочередного собрания участников Общества от 15.03.2021 по вопросу об избрании представителя юридического лица для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Решение «за» принято большинством голосов (66%), «против» принятия решения голосовал истец (34%). - голосование по шестому вопросу – о подтверждении решения внеочередного собрания участников Общества от 15.03.2021 по вопросу о проведении аудиторской проверки для подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов юридического лица, а также для проверки состояния текущих дел хозяйствующего субъекта. Решение «за» принято большинством голосов (66%), «против» принятия решения голосовал истец (34%). По результатам проведения 25.06.2021 очередного общего собрания участников Общества, в числе прочего, было принято решение по третьему вопросу – о распределении чистой прибыли юридического лица между его участниками. Решение «против» принято большинством голосов (66%), «за» принятие решение голосовал истец (34%). Ссылаясь на недействительность указанных решений, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства,

счету 01) S 6000 Р (оборот Дт 60 547, 50); 12. Эл. установка (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01) S 6000 Р (Оборот Дт 60 547,50); правоустанавливающие документы (документы подтверждающие возникновение у общества права владения, пользования и распоряжения) в отношении трансформаторной подстанции ТП-1495, РШ-242 СШ 6 кВ 24-22; копию протокола общего собрания участников общества от 06.07.2018 (либо с иной датой), устанавливающего способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, посредством подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества. Кроме того, с общества в пользу ФИО1 взыскано 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. В удовлетворении апелляционной жалобы общества отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.04.2022 постановление суда апелляционной инстанции изменено, из резолютивной части исключены абзацы 4 и 5 следующего содержания: «правоустанавливающие документы (документы, подтверждающие возникновение у общества права владения, пользования и распоряжения)

№ 25 «О применении судам некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 107) и исходили из того, что общество «Новый Свет», с учетом основания, положенного в основу заявленного им требования о недействительности решения об избрании ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа общества, является лицом, имеющим права на обращение в суд с настоящими требованиями; решение общего собрания о переходе на альтернативный способ подтверждения решений подлежит нотариальному удостоверению; решение собрания от 27.03.2019 в части установления альтернативного способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, а также все последующие решения, принятые на спорном собрании, ничтожны, поскольку при их принятии допущены нарушения подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы влечет их недействительность (ничтожность). Доводы заявителя о том, что судами неправомерно дана оценка юридической силе

направлены не были. При этом, Уставом ООО «Альфа» не предусмотрен иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами, чем тот, который указан в п. 3 ст. 36 Закона. Истец также просил признать недействительными решения, общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Альфа», оформленные протоколом №2 от 04.06.2020, указав следующее: 13.05.2020 истец получил уведомление от генерального директора ООО «Альфа» ФИО3 о созыве внеочередного общего собрания участников общества на 04.06.20 с повесткой дня: подтверждение решения общего собрания участников общества от 11.03.2020 об утверждении бухгалтерского баланса общества; подтверждение решения общего собрания участников от 11.03.2020 о выборах генерального директора общества. 16.05.2020 истец в порядке ст. 36 Закона №14-ФЗ направил ответчику Предложение о включении в повестку дня собрания участников ООО «Альфа» 14-ти дополнительных вопросов относительно отчетов директора о финансово-хозяйственной деятельности общества, причин неудовлетворительных результатов, назначении аудиторской проверки и комплексной инвентаризации имущества, об исключения участников из общества, выплате действительной стоимости вышедшему участнику общества и

отмене. Как следует из материалов дела, предметом заявленных требований ФИО1 является оспаривание незаконных действий ФИО3, ФИО5 и ФИО6 по проведению 25 февраля 2015 года внеочередного общего собрания участников ООО «Транс Поволжье». Судом первой инстанции при рассмотрении заявленных требований и приложенных к заявлению документов установлено, что 25 февраля 2015 года в 10 часов 00 минут назначено подведение итогов заочного голосования по проведению внеочередное общего собрания участников ООО «Транс Поволжье» со следующей повесткой дня: подтверждение решения общего собрания участников ООО «Транс Поволжье» принятых путем заочного голосования 09 февраля 2015 года в части: прекращения полномочий ФИО1 как генерального директора ООО «Транс Поволжье» и назначении на должность генерального директора ООО «Транс Поволжье» ФИО7, предоставить ФИО8 право подписания трудового договора с ФИО7; внесение изменений в п. 8.2.6 действующей редакции устава ООО «Транс Поволжье», изложив п. 8.2.6 устава ООО «Транс Поволжье» в следующей редакции: «8.2.6. Общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют

участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности. Доказательств извещения истца о созыве и проведении спорного собрания в материалы дел не представлено. При этом лицами, участвующими в деле, факт нарушения пункта 1 статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ и пункта 12.20 устава не опровергнут. Возражая против заявленных исковых требований, ответчик и третье лицо ФИО4 ссылаются на подтверждение решения общего собрания участников общества от 21.10.2015 последующими решениями общего собрания участников ООО «Терминал ТаможСервис», непричинение истцу оспариваемым решением убытков, а также на то, что участие истца в собрании не могло повлиять на принятые решения в связи с тем, что его доля составляет лишь 25,1 % уставного капитала общества. Однако, указанные обстоятельства не могут служить основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям. Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не

собрания участников общества от 04.06.2020, поскольку решение собрания участников общества от 04.06.2020 судом первой инстанции обоснованно было также признано недействительным. Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что материалами дела подтверждаются существенные нарушения, допущенные ответчиком при проведении общего собрания участников ООО «Альфа» 04.06.2020. Из материалов дела следует, что истец получил от общества уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников общества на 04.06.2020 с повесткой дня: выборы председателя и секретаря собрания; подтверждение решения общего собрания участников общества от 11.03.2020 об утверждении бухгалтерского баланса общества; подтверждение решения общего собрания участников от 11.03.2020 о выборах генерального директора общества. В качестве приложений ему были направлены копия бухгалтерского баланса за 2019, копии уточненных бухгалтерских балансов за 2016-2018 года и сведения о кандидате в исполнительные органы общества. 16.05.2020 истец направил ответчику предложение о включении в повестку дня собрания участников ООО «Альфа» 14-ти дополнительных вопросов 1. О признании работы ФИО8 Г..Х в должности генерального

на управление обществом, опровергаются протоколом № 1 от 17.10.2014. Кроме того, третье лицо пояснило, что ФИО1 утратил статус участника ООО «Спецпром» в связи с выходом из состава участников общества, в обоснование чего представило заявление от имени ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала общества от 10.02.2015, адресованное ООО «Спецпром» и участнику общества ФИО2 Согласно пояснениям третьего лица, указанные обстоятельства, а также подтверждение решения общего собрания участников ООО «Спецпром» от 17.10.2014, оформленного протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Спецпром» об избрании генеральным директором общества ФИО8, решением № 1 единственного участника общества ФИО2 от 16.02.2015, свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о вызове в суд в качестве свидетелей в порядке статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО14, ФИО15, ФИО9, в удовлетворении которого судом отказано по основанию, предусмотренному

том, чтобы названный земельный участок в субаренду не сдавать и сменить арендатора (т. 1 л.д. 48-49). Из газеты «Патриот Алтай» Курьинского района Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ. №, подлинник которой представлен суду ответчиком ФИО1, следует, что в данном номере газеты опубликовано объявление о том, что ДД.ММ.ГГГГ в 10 час. в здании клуба по адресу: <адрес>, состоится собрание собственников долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №. Повестка дня: подтверждение решения общего собрания участников долевой собственности от ДД.ММ.ГГГГ (т. 3 л.д. 157). Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, в сети «Интернет» на официальном сайте Администрации Курьинского района Алтайского края в разделе «Усть-Таловский сельсовет» и на досках объявлений, находящихся в с. Усть-Таловка Курьинского района, размещены аналогичные объявления о проведении указанного собрания дольщиков (т. 3 л.д. 198-202). ДД.ММ.ГГГГ в с. Усть-Таловка Курьинского района Алтайского края проведено общее собрание собственников долей в праве общей долевой собственности

до вынесения решения суда. Судом установлено, что 15.09.2020г. по инициативе ФИО8, ООО ПКФ «ЭлектроТехСнаб» в лице директора ФИО14, ООО «КЛИК» в лице генерального директора ФИО15 было проведено внеочередное общее собрание участников (членов) ЭКНП «03», проведенное в очной форме голосования и оформленное протоколами от 21.09.2020г. (л.д. 130-131) и протоколом от 17.09.2020г. (л.д. 132-134). Как следует из протокола внеочередное общее собрание участников (членов) ЭКНП «03» от 21.09.2020г. в повестке дня были поставлены вопросы о подтверждении решения общего собрания участников ЭКНП «03» от 11.01.2018г., с избранием членов правления ЭКНП «03» в составе: ГБФ «Фонд Тольятти» в лице исполнительного директора ФИО30, ООО ПКФ «ЭлектроТехСнаб» в лице директора ФИО14, ФИО8, о подтверждении решения общего собрания участников ЭКНП «03» от 11.01.2019г., с избранием членов правления ЭКНП «03» в составе: ООО ПКФ «ЭлектроТехСнаб» в лице директора ФИО14, ФИО7, ФИО8 и о подтверждении решения общего собрания участников ЭКНП «03» от 11.01.2020г., с избранием членов правления ЭКНП «03»

не подтверждены в установленном законодательством Российской Федерации порядке при условии, что подтверждение требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Нотариус по просьбе лица, которому отказано в совершении нотариального действия, должен изложить причины отказа в письменной форме и разъяснить порядок его обжалования. В этих случаях нотариус не позднее чем в десятидневный срок со дня обращения за совершением нотариального действия выносит постановление об отказе в совершении нотариального действия. В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 ст.67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Пунктом 19.10 Устава ООО «Правда.Да» установлено,

решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим, если нотариусу для совершения нотариального действия представляется протокол общего собрания участников хозяйственного общества, содержащий решение общего собрания, принятое после 25 декабря 2019 года, принятие которого не подтверждено в соответствии с указанными выше требованиями, то нотариус не может принять такой документ для подтверждения каких-либо обстоятельств. Если в подтверждение принятия решения общего собрания участников общества представляется предшествующее решение общего собрания о выборе альтернативного способа подтверждения решения на будущее время, такое предшествующее решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом общества. Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии с положениями ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, учитывая установленные по делу обстоятельства, принимая во внимание приведенные выше положения норм права, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд Р е ш

следует из п.2, 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника. Если в соответствии со статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения решением общего собрания участников общества, то принятие такого решения требует нотариального удостоверения в порядке, установленном статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами