Полномочия председателя собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - общество), полномочия и ответственность его членов. 2. Правление общества как коллегиальный исполнительный орган осуществляет общее руководство хозяйственной деятельностью общества (за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров, а также генерального директора - председателя правления общества, если иное не установлено уставом общества). (в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 N 2515-р) (см. текст в предыдущей редакции) 3. Основными задачами правления общества являются разработка предложений по стратегии деятельности общества, реализация финансово-хозяйственной политики общества, выработка решений по важнейшим вопросам его текущей хозяйственной деятельности и координация работы его подразделений, повышение эффективности системы внутреннего контроля и системы мониторинга рисков, обеспечение соблюдения прав и законных интересов акционера. 4. Правление общества осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров общества, настоящим Положением и внутренними документами

следует предусмотреть разумное и достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов. Важная роль при проведении общего собрания принадлежит председательствующему, который должен действовать добросовестно и разумно, не допуская использования своих полномочий для ограничения прав акционеров. Так, он не должен прерывать выступающего, если только такая необходимость не вызвана нарушением порядка ведения общего собрания или иными требованиями процедуры ведения общего собрания, а также комментировать выступления. Для обеспечения акционерам возможности получения максимально полной и объективной информации об обществе в ходе проведения собрания рекомендуется специально предусмотреть время для выступлений основных должностных лиц общества, в том числе председателей комитетов совета директоров. В рамках повестки дня собрания рекомендуется также предоставить время для выступлений акционеров . 2.1.2. Подотчетность членов совета директоров, генерального директора, членов правления акционерам общества предполагает право акционеров требовать предоставления им письменных отчетов, а также ответов на вопросы, касающиеся различных аспектов деятельности общества. Для многих акционеров общее собрание является

а также сформированы и проведены индивидуальные программы обучения (тренинги). Комитет осуществляет контроль за реализацией таких программ совместно с председателем совета директоров. 2.8. Комитет обязан своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых не характерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий. 2.9. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета. III. Состав Комитета 3.1. Комитет состоит не менее чем из трех членов <1>, которые определяются советом директоров из своего состава по представлению председателя совета директоров сроком до следующего годового общего собрания акционеров . Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия членов Комитета и заново сформировать состав Комитета. -------------------------------- <1> Указывается количественный состав Комитета. 3.2. К составу Комитета предъявляются следующие требования: 3.2.1. Большинство членов Комитета должны быть независимыми директорами. 3.2.2. Председателем Комитета является независимый директор. 3.3. В случае, если председателем Комитета является председатель

свои должностные обязанности и полномочия, предусмотренные настоящим Уставом, добросовестно, наиболее целесообразным образом в интересах Компании. Они несут ответственность за ущерб, причиненный по их вине Компании в результате ненадлежащего исполнения или неисполнения своих должностных обязанностей, а также превышения полномочий, предусмотренных настоящим Уставом. 12.3. Компания несет ответственность за ущерб, причиненный третьим лицам по вине ее должностных лиц, и вправе в установленном порядке взыскать с виновных должностных лиц понесенные ею расходы. 13. Ревизионная комиссия 13.1. Для осуществления контроля финансовой и хозяйственной деятельности подразделений Компании собранием акционеров назначается ревизионная комиссия в количестве не менее трех человек. Исключение составляет первоначальный состав ревизионной комиссии, назначаемый решением Учредителя. 13.2. Ревизионная комиссия самостоятельно избирает своего председателя, определяет регламент и методику своей работы. 13.3. Члены ревизионной комиссии получают от Компании вознаграждение за выполнение своих обязанностей в размерах и порядке, устанавливаемых собранием акционеров. 13.4. Ревизионная комиссия вправе потребовать от президента Компании созыва внеочередного собрания акционеров . 13.5. Ревизионная комиссия

принятие решений об участии в других предприятиях, объединениях в пределах своей компетенции. 10.2. Члены совета директоров избираются собранием акционеров Компании. Состав совета директоров Компании на момент ее учреждения, включая его председателя, утверждается учредителем. Учредитель вправе вносить изменения в персональный состав представителей органов государственной власти в совете директоров Компании до истечения срока закрепления пакета акций в федеральной собственности. Полномочия представителей органов государственной власти в совете директоров Компании определяются Правительством Российской Федерации. 10.2.1. Председатель совета директоров, назначенный учредителем, сохраняет свои полномочия в течение 3 лет и может в дальнейшем избираться на эту должность собранием акционеров неограниченное число раз. 10.2.2. Члены совета директоров, представляющие органы государственной власти Российской Федерации, исполняют свои полномочия в течение 3 лет. Срок полномочий всех других членов совета директоров также 3 года. По истечении этого срока соответствующие лица могут избираться собранием акционеров в состав совета директоров неограниченное число раз. 10.3. Члены совета директоров могут быть освобождены от исполнения своих

дня: «Избрать Председателем Совета директоров Общества ФИО7»; по второму вопросу повестки дня: «Досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО6 и расторгнуть с ним трудовой договор с 10 ч. 00 мин. 21.12.2017»; по третьему вопросу повестки дня: «Избрать генеральным директором Общества ФИО1 Беслана Бисултановича сроком на один год с 21.12.2017»; по четвертому вопросу повестки дня: «Утвердить трудовой договор с Генеральным директором Общества ФИО1 Бесланом Бисултановичем сроком на один год и поручить Председателю Совета директоров Общества от имени Общества заключить трудовой договор с ФИО1 Бесланом Бисултановичем»; по пятому вопросу повестки дня: «Обязать ФИО6 передать в последний рабочий день ФИО1 Беслану Бисултановичу все документы и печати Общества». К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены: ФИО7, ФИО9, ФИО8, ФИО10, ФИО1 Беслан Бисултанович - лица, избранные членами Совета директоров Общества оспариваемым решением общего собрания акционеров , и участвовавшие в принятии решения совета директоров Общества, оформленных протоколом от 18.12.2017. Решением

Подобного рода решение не может приниматься генеральным директором общества, а относится к исключительной компетенции акционеров общества. В ЗАО «Линия Эстэйт» вопросы созыва и проведения общих собраний акционеров находились в ведении генерального директора общества ФИО3 как единоличного исполнительного органа юридического лица, так как совет директоров в ЗАО «Линия Эстэйт» не созывался и не формировался. Председателем собрания акционеров ЗАО «Линия Эстэйт» являлся ФИО2, что следует из протокола общего собрания акционеров ЗАО «Линия Эстэйт» от 20.01.2015. Полномочия председателя собрания акционеров ЗАО «Линия Эстэйт» ФИО2 действовали и на момент принятия решения о реорганизации ЗАО «Линия Эстэйт» (май 2016 года). Каких-либо доказательств обратного истцом не представлено. Вместе с тем, исходя из требований закона и устава общества, голосование истца, исходя из принадлежащего ему пакета акций и порядка принятия решения по спорным вопросам повестки дня, не могло повлиять на результаты голосования. С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют, и истцом не представлены

к обществу о проведении собрания (статьи 9, 65, 71 АПК РФ). Судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства избрания его председателем общего собрания акционеров, суд апелляционной инстанции должен был критично отнестись к протоколу от 16.10.2016; с 1998 года все организационные вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров разрешались ФИО8, последнее годовое общее собрание акционеров было проведено в 2014 году, следовательно, в 2017 году полномочия председателя собрания акционеров истекли, поскольку данные доводы направлены на переоценку представленных доказательств и установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств спора. В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается. Довод заявителя жалобы о том, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства. В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанций

общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора). Подпунктом 7 пункта 13.1.1 Устава Общества предусмторено, что избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров Из материалов дела следует, что после получения требования от 22.11.2021 акционера ФИО5 (владелец 236 из 1000 акций) о созыве внеочередного общего собрания акционеров, содержащего вопросы для повестки дня собрания (прекращение полномочий директора, избрание нового директора общества), Председатель общего собрания акционеров ФИО4 принял решение от 24.11.2021 о созыве 29.12.2021 внеочередного общего собрания акционеров. После принятия решения о проведении собрания Председатель общего собрания через Общество 07.12.2021, то есть за 21 день до даты проведения собрания (в соответствии с требованием пункта 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ), направил акционерам - ФИО3 (г. Петрозаводск) и ГНТПКТЦ «Гран» (г. Москва) заказными письмами сообщение о проведении общего собрания акционеров 29.12.2021. Акционерам ФИО5 и Кострубиной Е.А. сообщение

общества в форме совместного присутствия, об определении даты составления списка акционеров - 20.07.2016, имеющих право на участие в общем собрании, а также об утверждении повестки данного собрания, а именно: сообщение Контрольной комиссии о проведенной работе; досрочное прекращение полномочий членов Наблюдательного совета общества; досрочное прекращение полномочий председателя Контрольной комиссии общества; досрочное прекращение полномочий членов Контрольной комиссии общества; выборы Генерального директора общества; выборы членов Наблюдательного совета общества; выборы членов Контрольной комиссии общества; выборы председателя Контрольной комиссии общества; утверждение размера заработной платы Генерального директора общества на 2016 год. Во исполнение вышеназванных решений Наблюдательного совета общество 26.08.2016 провело внеочередное общее собрание акционеров общества, решения которого оформлены протоколом от 09.09.2016. Полагая, что на указанном собрании от 26.08.2016 рассмотрены вопросы, не включенные в повестку данного собрания, при оформлении бюллетеней, подсчете голосов и допуске лиц к голосованию, голосовавших на спорном собрании, допущены существенные нарушения, в связи с чем решения, принятые спорным собранием, являются недействительными, истцы обратились

До принятия судом решения истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований, просили признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАОр «Екатеринбурггорпроект», оформленной протоколом от 09.09.2016 г. в части: досрочного прекращения полномочий членов Налюдательного совета ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; досрочного прекращения полномочий председателя Контрольной комиссии ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; досрочного прекращения полномочий членов Контрольной комиссии ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; выбора Генерального директора ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; выборов членов Контрольной комиссии ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; выборов председателя Контрольной комиссии ЗАОр «Екатеринбурггорпроект». Ходатайство об уточнении исковых требований судом первой инстанции рассмотрено и удовлетворено в порядке статьи 49 АПК РФ. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2017 исковые требования удовлетворены частично: признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАОр «Екатеринбурггорпроект», оформленной протоколом от 09.09.2016 в части: досрочного прекращения полномочий членов Налюдательного совета ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; досрочного прекращения полномочий председателя Контрольной комиссии ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; досрочного прекращения полномочий членов Контрольной комиссии ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; выбора Генерального директора ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; выборов членов Контрольной комиссии ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»; выборов председателя Контрольной

(далее - ) К.А.Н. действующего законодательства о противодействии коррупции. <дата> прокурором района Магаданской области в адрес районного Собрания представителей внесено представление об устранении нарушений действующего законодательства о противодействии коррупции №... (т.1 л.д. 11-12). Решением районного Собрания представителей представление прокурора об устранении нарушений законодательства о противодействии коррупции №... удовлетворено, досрочно прекращены полномочия депутата районного Собрания представителей К.А.Н. в связи с несоблюдением им ограничений, установленных ст.ст. 12.1, 12.3 Федерального закона от 25.12.2008г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции», отменено решение районного Собрания представителей от <дата> №... «Об избрании на должность председателя районного Собрания представителей», исполнение обязанностей председателя возложено на заместителя председателя до избрания председателя (т.1 л.д. 16). Разрешая заявление К.А.Н., суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности выявленных прокурором нарушений действующего законодательства о противодействии коррупции, допущенных председателем К.А.Н., и отказал в удовлетворении заявления К.А.Н. о признании незаконным и необоснованным решения