Поручительство последующее одобрение - гражданское законодательство и судебные прецеденты

и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что на момент заключения договора поручительства объем ответственности компании как поручителя определен не был; подпись в названном договоре от имени компании выполнена не его генеральным директором, а иным лицом, при этом доказательств того, что на совершение сделки от имени компании было уполномочено иное лицо, равно как и доказательств последующего одобрения сделки не представлено, руководствуясь статьями 53, 183, 361, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что спорный договор является незаключенным, в связи с чем удовлетворили исковые требования. При этом суды отклонили заявление общества о пропуске компанией срока исковой давности, указав, что иск заявлен в

восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по результатам изучения принятых по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор поручительства между пароходством и компанией в письменной форме не заключен; гарантийное письмо, в котором компания обязалась компенсировать пароходству стоимость ареной платы и произвести иные выплаты, предусмотренные договором аренды в случае его ненадлежащего исполнения обществом, подписано неуполномоченным лицом, при этом доказательств последующего одобрения компанией изложенных в названном письме обязательств не представлено, руководствуясь статьями 182, 183, 361, 362, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения компании к солидарной ответственности по обязательствам общества и отказали в удовлетворении заявленных к ней требований, с чем впоследствии согласился суд округа.

повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Таких оснований в связи с доводами жалобы не усматривается. Общество сделало заявление о фальсификации поручительства. Для проверки этого заявления судом назначена экспертиза (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подтвердившая отсутствие в договоре подписи уполномоченного лица общества. В указанной ситуации поручительство может обладать юридической силой вследствие последующего одобрения уполномоченным лицом (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличия которого суды не установили. Отказ в удовлетворении ходатайства компании об истребовании доказательств в подтверждение обстоятельств выдачи поручительства при признании факта его фальсификации не может быть оценен как нарушающий процессуальные права компании. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации определил: отказать публичному акционерному обществу «Трубная металлургическая компания» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании

руководителю ЗАО «Нижегородский ДСК» с просьбой восстановить договоры поручительства № 1-п от 25.12.2006, № 2-п от 21.05.2007, № 3-п от 03.12.2007 и дополнительное соглашение к ним (об установлении срока поручительства), совершить последующее одобрение взаимосвязанных между собой сделок по указанным выше договорам поручительства в связи с восстановлением договоров поручительства путем вторичного подписания документов. В ответ ЗАО «Нижегородский ДСК» предоставило договоры поручительства, а также протокол № 7/09 общего собрания акционеров от 23.11.2009 о восстановлении договоров поручительства, последующем одобрении сделок и предоставлении полномочий на подписание вторичных договоров поручительства и дополнительных соглашений к ним. Представитель ЗАО «Нижегородский ДСК» заявила возражения, указав, что ООО «Торос» не представило доказательств, подтверждающих возникновение между должником и заявителем отношений поручительства в 2006, 2007 годах. Выслушав участвующих в рассмотрении настоящего требования лиц, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявление ООО «Торос» необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии со статьей 65 Арбитражного

кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик предоставляет поручительство юридических и физических лиц, в т.ч. ЗАО «Завод Анкер» (правопредшественник должника). Согласно п. 10.2 договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или процентов, комиссионных платежей, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в договоре, увеличенной в 1,5 раза в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). 25.11.2014 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору (л.д. 24-25, т. 1). 04.02.2015 сторонами подписано дополнительное соглашение № 2 к договору (л.д. 25-26, т. 1), по условиям которого с 01.02.2015 проценты за пользование кредитом составили 16,4% годовых. Так же сторонами согласован п. 3, согласно которому заемщик обязан обеспечить в срок до 03.05.2015 предоставление кредитору документов, подтверждающих последующее одобрение заключения настоящего соглашения уполномоченными органами заемщика, а также подтверждающих последующее

соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем считает обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо исследовать и проанализировать имеющиеся в материалах дела дополнительные соглашения к договору поручительства от 10.04.2008 №№ 36/08/1, 36/08/4, 36/08/5, 36/08/6 о безакцептном списании денежных средств с расчетных счетов ООО ПКФ «КИБИ», дополнительное соглашение от 17.10.2008 № 1 к договору поручительства, сделать вывод о наличия либо отсутствии последующего одобрения подписанного неустановленным лицом договора поручительства, и, как следствие, возможности применения пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации к правоотношениям сторон, после чего принять законное и обоснованное решение. Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом,

3, листы 10 - 50), в связи с этим Арбитражный суд Вологодской области пришел к выводу об одобрении обжалуемых сделок. Как пояснил представитель Банка в суде апелляционной инстанции, Обществом в распоряжение Банка до совершения спорных сделок представлены протоколы общих собраний акционеров Общества, состоявшихся 06.04.2009 и 31.05.2010, на которых, по мнению Банка, приняты решения об одобрении договоров поручительства от 21.05.2009 № 096100/0063-8, от 21.05.2009 № 096100/0064-8 (протокол от 06.04.2009), от 18.03.2011 № 116100/0029-8, от 28.12.2011 № 116100/0170-8 (протокол от 31.05.2010). По остальным договорам соответствующие решения представлены позднее (при пролонгации договоров), то есть имеется последующее одобрение таких сделок. Установив, что до совершения договоров поручительства от 21.05.2009 № 096100/0063-8, от 21.05.2009 № 096100/0064-8, от 18.03.2011 № 116100/0029-8, от 28.12.2011 № 116100/0170-8 Обществом Банку были предъявлены документы, свидетельствующие об одобрении этих сделок апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания названных договоров поручительства недействительными сделками. Суд кассационной инстанции считает обоснованным этот вывод

участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776 (2)). Со стороны банка заключение договоров поручительства и залога является обычной практикой, применяемой при кредитовании. Суды по рассматриваемому спору не установили, что банк знал или должен был знать о том, что договоры заключаются обществом с целью причинить вред имущественным правам компании; что банк, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, мог располагать информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Суды провели экспертизу, согласно которой установлено, что решение об одобрении сделки подписано ненадлежащим лицом. Вместе с тем суды не установили конкретный перечень документации, переданной банку для последующего заключения договоров, не определили документацию, которую банк должен был затребовать согласно своим функциональным обязанностям, входило ли в его обязанности при заключении договоров проверять подлинность подписи в решении об одобрении сделок. О недобросовестном поведении со стороны банка при заключении обеспечительных сделок могла бы свидетельствовать, например, реализация договора поручительства не в соответствии

(ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения договоров), ввиду чего лицо, указанное в договоре в качестве поручителя, не может быть понуждено к его исполнению в судебном порядке. Доводы стороны истца том, что банком в последующем договор поручительства был одобрен, не могут быть приняты во внимание, поскольку последующее одобрение предусмотрено п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации для санации сделки, подписанной неуполномоченным лицом. В силу ничтожности неподписанного договора поручительства, последующее одобрение правого значения иметь не может. Ссылка в жалобе на то, что договор поручительства содержит все существенные условия кредитного договора, не может быть принята во внимание судебной коллегией, поскольку в тексте самого кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с заемщиком, подписанным банком и ООО «Ржеввнештранс», не имеется указания о предоставлении банком денежных средств заемщику только в случае обеспечения исполнения обязательств по возврату посредством заключения с физическим лицом ФИО2 договора поручительства. Каких-либо доказательств, подтверждающих, что

об обременении в виде залога на торговый комплекс и земельный участок; прекращении ипотеки, установленной на основании заключенного между Комплексом «Меридиан» и Банком 22 сентября 2011 г. договора; погашении регистрационной записи об ипотеке; признании ничтожным договора поручительства, заключенного между Комплексом «Меридиан» и Банком 22 сентября 2011 г. (далее - договор поручительства); применении последствий недействительности ничтожной сделки. В обоснование требований указал, что договор о последующей ипотеке, на основании которого переданы в залог торговый комплекс и земельный участок, является недействительным, поскольку стоимость имущества, переданного в залог, составляет более 90% стоимости всего имущества Комплекса «Меридиан», однако единственным участником Комплекса «Меридиан» - ФИО3 решение об одобрении крупной сделки не принималось, договор не подписывался. ФИО3 обратилась в суд с иском к Банку и Комплексу «Меридиан» о признании недействительным договора о последующей ипотеке; исключении из ЕГРП регистрационной записи об обременении имущества в виде залога; о признании недействительным договора поручительства; признании ничтожным решения единственного участника Комплекса «Меридиан» №