Порядок эмиссии ценных бумаг - гражданское законодательство и судебные прецеденты

составления в отношении заявителя протокола об административном правонарушении от 30.01.2014 и вынесения постановления от 10.02.2014 № 42-14-5/пн о привлечении к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.17 КоАП РФ, в виде взыскания 500 000 руб. штрафа. Отказывая обществу в удовлетворении заявления, суд первой инстанции на основании оценки имеющихся в деле доказательств сделал вывод о доказанности административным органом наличия в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена статьей 15.17 КоАП РФ, выразившееся в нарушение порядка эмиссии ценных бумаг , установленного Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 № 07-4/пз-н, ввиду несоответствия эмиссии ценных бумаг условиям, установленным зарегистрированным Решением о выпуске (дополнительном выпуске) № 1-01-05736-P-004D. Сроки и процедура привлечения к ответственности судами проверены; нарушения административного органа, которые могли бы повлечь невозможность привлечения общества к административной ответственности, не установлены. Кроме того, суд

что в случае регистрации требуемых заявителями изменений оказываются нарушенными права акционеров, принимавших участие в принятии решения об увеличении уставного капитала и имевших по состоянию на 04.07.2013 право на приобретение акций дополнительного выпуска, которые утратили статус акционеров на 09.05.2015. Вместе с тем, в пункте 10.4 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России 11.08.2014 № 428-П (далее – Положение о стандартах эмиссии) установлен запрет на внесение изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг , в том числе, при изменении иных условий и (или) порядка размещения ценных бумаг в случае, если внесение таких изменений нарушает права инвесторов и (или) владельцев ценных бумаг. Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судов и им дана надлежащая правовая оценка, направлены на переоценку выводов судов, что

в материалах дела. Основания для пересмотра судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы отсутствуют. Как следует из судебных актов, оспоренным постановлением общество привлечено к административной ответственности в связи с неисполнением предписания административного органа от 26.03.2019 № Т4-35-1-1/8809 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в установленный в нем срок. Частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь, в том числе, положениями КоАП РФ, Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг , порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг

процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. По результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств в порядке статьи 71 Кодекса, с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, руководствуясь статьями 10, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 39, 40, 49, 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг», пунктом 20.8 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг , порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений

изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 4-П, снизил размер штрафа до 100 000 рублей. Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не установил. В соответствии со ст.2 Закона N39-ФЗ эмиссия ценных бумаг представляет собой установленную названным Законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Порядок эмиссии ценных бумаг определен в ст. 19 Закона N 39-ФЗ, согласно которой процедура эмиссии включает в себя этапы: принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Согласно ст. 25 Закона N

применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного правового акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием. В рассматриваемом случае ОАО «Южная нефтяная компания» при осуществлении государственной регистрации оспариваемого выпуска акций были допущены описанные выше нарушения действующего законодательства, регулирующего порядок эмиссии ценных бумаг , которые отвечают признакам недобросовестной эмиссии и нарушают права заявителя, как акционера. Доводы кассационных жалоб, приведенные в обоснование доказанности спорных обстоятельств по делу, в частности, о том, что о допущенных нарушениях заявителю было известно при осуществлении эмиссии, которые были мотивировано отклонены нижестоящими судами, фактически направлены на переоценку имеющихся доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Исследуя представленные доказательства и доводы сторон, суды исходили, в том числе из того, что в соответствии

с несоответствием документов, представленных для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и состава, содержащихся в них сведений, требованиям федерального законодательства и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Письмом от 26.02.2007 г., адресованным генеральному директору общества, генеральному директору общества предлагалось явиться 27.02.2007 г. для составления протокола об административном правонарушении. В ходе проведения проверки исполнения обществом законодательства о рынке ценных бумаг установлено, что обществом нарушены требования нормативных правовых актов, регулирующих порядок эмиссии ценных бумаг , предусмотренный стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 16.03.2005 г. № 05-4/пз-н, выразившиеся в несоответствии документов, представленных для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и состава, содержащихся в них сведений, требованиям федерального законодательства и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, о чем в присутствии законного представителя общества ФИО5 составлен протокол об административном правонарушении от 27.02.2007 г. по ст. 15.17 КоАП

40000 руб. за совершение административного правонарушения, предусмотренного ст. 15.17 КоАП РФ. Данное обстоятельство явилось основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с указанным заявлением. Согласно статье 15.17 КоАП РФ административная ответственность наступает за нарушение эмитентом порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг. В соответствии со ст. 2 Закона РФ № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» эмиссия ценных бумаг - это установленная названным Федеральным законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Порядок эмиссии ценных бумаг определен в статье 19 Закона № 39-ФЗ, в соответствии с которой процедура эмиссии включает в себя следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг, утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг, государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В силу п. 1 ст. 25 Закона РФ № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных

основным государственным регистрационным номером 1072901003504. Следовательно, в соответствии с указанными выше нормативно-правовыми актами должно было представить документы на государственную регистрацию акций не позднее 23.04.2007. В регистрирующий орган документы представлены 16.05.2007. Судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка ЗАО «БелУрТелеКом» об отсутствии в его действиях вины, в связи с тем, что генеральный директор общества находился в производственной командировке, поскольку данное обстоятельство не препятствовало обществу принять все зависящие от него меры по соблюдению требований законодательства, регулирующего порядок эмиссии ценных бумаг . При производстве по делу об административном правонарушении региональным отделением не допущено процессуальных нарушений КоАП РФ, сроки давности привлечения к ответственности, предусмотренные статьей 4.5 КоАП РФ, соблюдены. Таким образом, несвоевременное представление в регистрирующий орган документов на регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей, нарушает порядок эмиссии ценных бумаг, установленный действующим законодательством, поэтому в действиях общества содержится состав административного правонарушения, предусмотренный статьей 15.17 КоАП РФ. Вместе с тем суд первой инстанции, удовлетворяя требования общества, оценив

совет депутатов определяет порядок привлечения заемных средств, в том числе выпуска муниципальных ценных бумаг; принимает решения о целях, формах, суммах долгосрочных заимствований, выпуске местных займов. В соответствии с пп. 3.14 п.3 ст.19 Устава Бокситогорского муниципального района Ленинградской области, принятого решением совета депутатов Бокситогорского муниципального района от ДД.ММ.ГГГГ № совет депутатов устанавливает порядок привлечения заемных средств, в том числе выпуска муниципальных ценных бумаг. Согласно ч.1.1 ст. 27 Устава администрация Бокситогорского городского поселения не образуется. Исполнение полномочий исполнительно-распорядительного органа городского поселения возлагается на администрацию Бокситогорского муниципального района. Вместе с тем, правовой акт, утверждающий генеральные условия эмиссии и обращения муниципальных ценных бумаг , не принят ни советом депутатов Бокситогорского муниципального района Ленинградской области, ни советом депутатов муниципального образования Бокситогорское городское поселение Бокситогорского муниципального района Ленинградской области. Доводы о том, что осуществление муниципальных заимствований является правом муниципального образования и, что согласно утвержденному представительным органом Бокситогорского муниципального района Положению о порядке осуществления муниципальных заимствований, долговые

размещение 55% акций путем свободной продажи - на чековом аукционе. Статья 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. предусматривает, что состав, порядок и сроки раскрытия информации определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Приказом ФСФР России № 06-117/пз-н от 10.10.2006г. утверждено Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, которое, согласно его п. 1.1, регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг , раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг, а также устанавливает требования к порядку раскрытия эмитентами иной информации об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) ценным бумагам. Согласно подпункту «в» пункта 5.1 указанного Положения обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета в порядке, предусмотренном

«ДЭНИКОМ» было направлено уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг акционерного общества «ДЭНИКОМ». Как следует из уведомления, в соответствии с решением Банка России от была приостановлена эмиссия обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «ДЭНИКОМ» (далее - эмитент), размещенных путем распределения среди учредителей акционерного общества. Основанием для приостановления эмиссии ценных бумаг в соответствии со статьей 26 Федерального закона от -Ф3 «О рынке ценных бумаг», пунктами 2.1. 2.2 Положения Банка России от № «О порядке приостановления и возобновления эмиссии ценных бумаг , признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся» явилось следующее. В соответствии с пунктом 5 статьи 9 Федерального закона от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий в том числе размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. В