Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.02.2022 решение от 10.06.2021 и апелляционное постановление от 19.10.2021 в части отказа в применении последствий недействительности сделок отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края. В остальном постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 оставлено без изменения. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что причиной подачи иска Ковалевой Л.А., которая действует со злоупотреблением правом, является наличие между ней и кооперативом корпоративного конфликта. На последующих внеочередных собраниях были подтверждены намерения участвовать в инвестиционном проекте на условиях, предусмотренных меморандумом от 12.02.2019. При созыве и проведении внеочередного общего собрания кооперативом были соблюдены все требования устава и положений действующего законодательства. Апелляционным судом неправильно применены положения пункта 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский
применения последствий недействительной (ничтожной) сделки не связан с указанным в обоснование требований обстоятельствами, заключающимися в отсутствии необходимого, по мнению истцов, согласования договора директивой Агентства, поскольку по таким основаниям сделка является не ничтожной, а оспоримой. Судами обоснованно признан несостоятельным довод истцов о необходимости в силу положений Устава при заключении договора определения позиции Общества, оформленной решением совета директоров, так как цена сделки на момент ее совершения была меньше 15% балансовой стоимости активов покупателя. По этой же причине не требовалось директивы Агентства в адрес представителей интересов Российской Федерации в совете директоров Общества, которая согласно пункту 17 Положения об управлении акциями Российской Федерации выдается по вопросу приобретения Фирмой акций других хозяйственных обществ, в случае, если Уставом определение позиции по указанному вопросу отнесено к компетенции совета директоров. Необходимость определения позиции Общества возникает, только если значение соотношения размера цены сделки к размеру стоимости активов Фирмы является равным или превышающим 15%. Таким образом, нарушения требований Устава Общества
ничтожность такой сделки. Поскольку устав не является законом или правовым актом, сделка, совершенная с нарушением устава, не может быть признана недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации применятся в случае совершения сделки в нарушение установленных учредительными документами ограничений органом юридического лица, а не его участником, что следует из буквального содержания нормы. Кроме того, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» для данного случая предусматривает иные последствия нарушения устава в виде предоставления участнику общества права требовать в судебном порядке передачи доли обществу. Согласно пункту 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного законом, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество
понес ли перевозчик какие-либо убытки, возмещение перевозчику понесенных убытков не может служить основанием освобождения от взыскания данного штрафа. При этом отсутствие доказательств наличия у истца каких-либо негативных последствий не имеет правового значения; доказательств несоразмерности неустойки последствиямнарушения обязательств ответчик не представил. Предъявленный истцом размер штрафа нормативно (установлен законом, а не договором) предусмотрен с целью надлежащего исполнения грузоотправителями своих обязательств. Судом не учтено, что гражданское законодательство предусматривает рассматриваемую неустойку (штраф) в качестве способа охраны общественных интересов, а не только обеспечения исполнения обязательств (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.2006 № 17-О «Об отказе в принятии к рассмотрению запроса Законодательного Собрания Вологодской области о проверке конституционности отдельных положений статей 40, 98, 99 и 102 Федерального закона «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации»), основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствовали, штраф подлежал взысканию в полном объеме. Ответчик, представил письменный отзыв на апелляционную жалобу истца, просит отказать в ее удовлетворении.
для принятия доводов с отсылками к иным кодексам в части меры ответственности отсутствуют, учитывая, что законодателем данные меры ответственности разделены по соответствующим видам, следовательно, основания для их сравнения, с целью уменьшения размера ответственности ответчика в данном случае, отсутствуют. Ответчик, указывая на необходимость снижения размера ответственности ввиду незначительной просрочки доставки груза (вагонов) и отсутствия у истца убытков, ограничительных мер, каких-либо доказательств явной несоразмерности взыскиваемых пеней последствиямнарушения денежного обязательства не представил. Суд первой инстанции верно исходил из обстоятельств дела, а также учел предусмотренный ст. 97 Устава ограниченный размер пени, составляющей 6% от платы за перевозку грузов, начисленная истцом неустойка компенсирует потери истца, несвоевременным исполнением обязательств ответчиком, поэтому оснований полагать, что законная неустойка в размере 6% в данном конкретном случае, чрезмерна и ее снижение до иного процента судом не усмотрено обоснованно. Взысканная неустойка, ограниченная законом размером провозной платы, по существу, представляет собой наименьший размер платы за пользование вагонами, в связи с
что может привести к нарушению весовых норм, установленных на маршруте движения состава, и как, следствие, к возникновению аварийных ситуаций, ответственность за которые несет перевозчик. Уменьшение установленного законом штрафа не побуждает должника к исполнению обязательства по правильному определению массы груза, а также верному указанию фактической массы груза в представленных перевозчику документах. Какие-либо доказательства несоразмерности неустойки последствиямнарушения обязательств ответчик не представил. Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.02.2006 N 17-О "Об отказе в принятии к рассмотрению запроса Законодательного Собрания Вологодской области о проверке конституционности отдельных положений статей 40, 98, 99 и 102 Федерального закона "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" указал, что соблюдение технологии перевозок грузов, в том числе необходимость правильного заполнения грузоотправителем транспортной железнодорожной накладной, включая проставление правильного наименования груза, сведений о его свойствах, особых отметок, в зависимости от которых перевозчик выбирает режим перевозки, обеспечивающей максимально безопасные условия эксплуатации железнодорожного транспорта, является элементом обеспечения так называемого "общественного интереса". Снижение
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Из пункта 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиямнарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 разъяснено, что правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются также в случаях, когда неустойка определена законом, например, положениями Устава железнодорожного транспорта Российской Федерации". Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 N 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения
и грубых нарушений членом клуба Устава и является исключительной мерой. Однако таких оснований судом не установлено. Оценивая предоставленные доказательства, суд приходит к выводу, о недоказанности систематичности нарушений Сергеевой А.Ф. прав других членов клуба, Устава клуба, а следовательно об отсутствии оснований для ее исключения из членов клуба. Решений Совета и общих собраниях клуба о допущенных со стороны Сергеевой А.Ф. нарушениях и принятых мерах меры воздействия, предусмотренных законодательством и Уставом ДНТ КДВМК «Дельфин», не применялись, последствия нарушения Устава истице не разъяснялись; на заседания Совета клуба истица не приглашалась, к административной ответственности не привлекалась, соответствующих актов, по результатам осмотра, принадлежащих ей земельных участков не составлялось. Показания допрошенных в суде свидетелей ФИО1 и ФИО2 не подтверждают наступление обстоятельств, влекущих безусловное исключение Сергеевой А.Ф. из членства клуба, при том, что к другим мерам воздействия решением общего собрания именно данным ДНТ КДВМК «Дельфин», истица не подвергалась. Более того, в оспариваемом решении общего собрания не указано
№33 заседания правления СНТ «Лазурное» от 11.02.2017 года и акт от 11.04.2017 года, суд считает, что они не могут являться безусловным основанием для исключения истицы из членов СНТ, поскольку из их содержания не следует, что до Крючковой доводились надлежащим образом сведения о допущенных нарушениях, в частности по неуплате членских и целевых взносов, не обработки земельного участка в течение трех лет. Иные меры воздействия, предусмотренные законодательством и Уставом СНТ «Лазурное» к Крючковой не применялись, последствия нарушения Устава не разъяснялись; к административной ответственности не привлекалась; уведомлений о наличии задолженности, соответствующих мер по взысканию задолженности в судебном порядке не предпринималось. Анализ приведенных положений устава СНТ «Лазурное» и требований действующего законодательства, свидетельствует о том, что исключение из членов СНТ допускается при условии установления систематических и грубых нарушений членом СНТ устава и является исключительной мерой. Однако таких оснований судом не установлено. Таким образом, совокупность предоставленных сторонами доказательств позволяет суду прийти к выводу о не
товарищества в случае, если иные меры воздействия, предусмотренные законодательством и настоящим уставом, не возымели действия, член товарищества может быть исключен из него решением общего собрания в порядке, определенном уставом товарищества. Исходя из показаний свидетелей ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, допрошенных в судебном заседании суда первой инстанции, до 17.10.2010 г. нарушения Устава товарищества со стороны Суровцева П.К. на собраниях уполномоченных СНТ или правления СНТ не обсуждались, меры воздействия, предусмотренные законодательством и Уставом СНТ, не применялись, последствия нарушения Устава истцу не разъяснялись. Задолженность, которая была указана в уведомлениях СНТ о проведении собраний (за 2009-2010 г.г. в сумме 2000 руб.), оплачена истцом после его исключения из членов товарищества, что подтверждается квитанциями. Утверждение ответчика о несанкционированном подключении Суровцева П.К. к электричеству, минуя прибор учета, надлежащими доказательствами не подтверждено. С учетом положений Устава СНТ «Зеркальный», представленных сторонами доказательств, на основании указанных выше положений закона, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что решение вопроса об
