Статья 79. Порядок получения согласия на совершение или последующегоодобрениякрупной сделки (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 79 - Одобрение крупной для акционерного общества сделки - Оспаривание крупной для акционерного общества сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения - Условия сделки, которые должны быть указаны в решении об одобрении крупной для акционерного общества
советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующемодобрениикрупной сделки. При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) в обществе заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества. (п. 2 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) КонсультантПлюс: примечание. Гл. X не применяется в отношении специализированных финансовых обществ, ипотечных агентов, к сделкам с указанными в законе привилегированными акциями банков. 3. Положения настоящей главы не применяются: 1) к обществам, в которых 100 процентов голосующих акций принадлежит одному лицу,
ему акций - Возможность предъявления акционерами требований о выкупе акций по основаниям, не предусмотренным ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" 1. Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; (в ред. Федерального закона от
истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации. (п. 8 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 9. Признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными. (п. 9 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ; в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 10. Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров
отчество (при наличии) и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); 3) идентификационный номер налогоплательщика этого участника закупки или в соответствии с законодательством соответствующего государства аналог идентификационного номера налогоплательщика участника закупки (для иностранного лица); 4) решение (копия решения) о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок по результатам электронных процедур от имени участника закупки - юридического лица с указанием максимальных параметров условий одной сделки; 5) копия документа, удостоверяющего личность участника закупки в соответствии с законодательством Российской Федерации (для физического лица, не являющегося индивидуальным предпринимателем); 6) надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); 7) выписка из единого
истец, являясь участником общества, владевшим 19% доли уставного капитала, был вправе осуществлять контроль за совершением обществом сделок на значительные суммы; вместе с тем, заключенная ранее обществом крупная сделка (нескольких взаимосвязанных сделок), не отвечала требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), поскольку отсутствовало решение ее участников о совершении такой сделки; ФИО1 проголосовал против принятия очередным (годовым) общим собранием участников общества от 11.05.2018 решения о последующемодобрениикрупной сделки; при таких обстоятельствах у истца, не выражавшего волю на заключение крупной сделки, и в последующем не одобрившего такую сделку, на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 23 названного Закона возникло право требовать приобретения принадлежавшей ему доли уставного капитала и выплате ее действительной стоимости; обществом требования истца в добровольном порядке не исполнены. Размер действительной стоимости доли определен на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дню обращения ФИО1 к обществу
свидетеля ФИО6, указавшего на активное участие ФИО10 как представителя истца в ходе исполнения договора (участие в производственных совещаниях на строительной площадке, подписание документов от имени истца), а также то, что ФИО10 также присутствовал при заключении оспариваемого дополнительного соглашения ФИО4 от имени истца, исходя из положений п. 10.10 устава ООО «Зардон-Авто» (л. д. 9 т. 2), п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих принятие решения о согласии на совершение или последующее одобрение крупной сделки большинством голосов от общего числа голосов участников общества, верно заключил, что ФИО10, являясь единоличным исполнительным органом участника ООО «Зардон-Авто», имеющего большинство голосов при принятии решений, требующих согласия участников, фактически был осведомлен и одобрял все действия истца по исполнению договора, в том числе по заключению оспариваемого соглашения. Также, приняв во внимание факт заключения ФИО13 (залогодатель, мать ФИО4) и ООО «АСПЭК-Интерстрой» (залогодержатель) договора об ипотеке недвижимого имущества от 25.06.2020 №0677/ПР/РАД в качестве обеспечения исполнения
финансовое обоснование Компании подтверждает возможность погашения задолженности перед кредиторами в соответствии с условиями мирового соглашения. Обязанность исполнения должником мирового соглашения является безусловной. Условия, на которых ранее заключались мировые соглашения по делам о несостоятельности (банкротстве) Универсама, отличны от условий спорного мирового соглашения. На момент заключения мирового соглашения (05.03.2018) заинтересованность Компании в его утверждении отсутствовала. Сделав вывод о крупном характере сделки по заключению мирового соглашения, суды не установили стоимость чистых активов должника; при этом возможно последующее одобрение крупной сделки советом директоров или акционерами. Мировое соглашение не содержит признаков сделки, требующей согласования или одобрения органами управления должника, так как не направлено на возникновение новых обязательств. По мнению Компании, в представленном на утверждение мировом соглашении определены условия, размер, порядок и сроки исполнения обязательств. В случае неисполнения должником условий мирового соглашения кредиторы вправе расторгнуть его в порядке, установленном в статьях 164 – 167 Закона о банкротстве. Заключение мирового соглашения на содержащихся в нем условиях
конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. Согласно ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки, в зависимости от стоимости имущества относительно балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается либо советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием акционеров. Последующее одобрение крупной сделки не исключалось Федеральным законом «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент принятия решения о внесении имущества в уставный капитал предприятия истца, что свидетельствует о том, что крупные сделки являлись оспоримыми. Согласно п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством
договору не может превышать сумму установленного лимита. Из копии протокола № 04/09/2020 от 04.09.2020 внеочередного общего собрания участников ООО «ОЛСАМ» усматривается, что в указанную дату состоялось собрание участников ООО «ОЛСАМ», в котором приняли участие участники общества, обладающие в совокупности 100% голосов участников общества, а именно: ФИО5 в лице представителя ФИО12, ФИО2, ФИО9 и ООО «УК НПО «Черноземье» в лице директора ФИО4 Общим собранием было принято, в том числе решение о предоставлении согласия на последующее одобрение крупной сделки по привлечению кредита в ПАО Сбербанк - договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 957020354АСРМ от 02.09.2020. Решение было принято большинством голосов участников общества, а именно: «за» проголосовали участники общества, владеющие в совокупности 95,34% голосов, «против» - участники общества, владеющие в совокупности 4,66% голосов. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УК НПО «Черноземье» данное общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2016 при создании путем реорганизации в форме преобразования за ОГРН <***>.
судьей районного суда соблюдены, на основании полного и всестороннего анализа собранных по делу доказательств установлены все юридически значимые обстоятельства совершения административного правонарушения, предусмотренные статьи 26.1 КоАП РФ. Доводы жалобы о том, что во второй части заявки ООО "***" был приложен документ об одобрении крупной сделки, а именно протокол № 2 общего собрания учредителей общества от 1 октября 2019 г. без указания срока его действия, и отсутствие других документов, содержащих согласие на совершение и последующее одобрение крупной сделки, были предметом оценки судьи районного суда при рассмотрении дела судьей районного суда и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в обжалуемом решении. Оснований не согласиться с указанными выводами судьи районного суда судья краевого суда не находит. В соответствии с частью 19 статьи 68 Федерального закона № 44-ФЗ от 5 апреля 2013 г. оператор электронной площадки обязан направлять заказчику вторые части заявок на участие в электронном аукционе, а также документы, предусмотренные частью 11 статьи
с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. Таким образом, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО«ЕвроВин», в спорный период являлась ФИО4 Кроме того, статьей 46 Федерального закона от 008.02.1998 № 14-ФЗ установлен порядок одобрения крупных сделок. Из содержания п.5 Закона следует, что допускается последующее одобрение крупной сделки, совершенной обществом, поскольку предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде доказано, что такая сделка одобрена в установленном порядке. Исходя из установленных в статье 46 того же Закона критериев отнесения сделки к крупной, следует, что к таковым относится, в том числе поручительство. Договор поручительства, предусматривающий возможность отчуждения имущества общества стоимостью более 25 процентов балансовой стоимости имущества, в соответствии со статьей 46Закона
4, 5, 8 и 10 статьи 15.23.1 настоящего Кодекса. Из положений п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закона РФ «Об акционерных обществах») следует, что если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в том числе в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующемодобрениикрупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам. Из п. 2 ст. 78 Закона РФ «Об акционерных обществах» следует,
