Последующее одобрение советом директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, трудовой договор (контракт) между ОАО «Кировский завод» и генеральным директором ФИО4, заключенный 29.06.2011 сроком на пять лет (до 29.06.2016), предложен к последующему одобрению внеочередному общему собранию акционеров Завода. Данное собрание акционеров созвано по решению совета директоров Завода от 17.11.2014 и проведено в форме заочного голосования. Функции счетной комиссии на данном собрании определен ЗАО «ПЦРК» (далее - Регистратор), являющийся держателем реестра акционеров ОАО «Кировский завод». На дату проведения указанного собрания ОАО «Кировский завод» размещена информация об акционерах, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (10865340 размещенных акций), а также информация об аффилированных лицах Завода (в которой отсутствовали сведения об упомянутых истцами компаниях). По

решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу. Как указано в пункте 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах, выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акции. В силу положений указанной выше нормы Закона об акционерных обществах на общество возлагается обязанность приобретения акций по рыночной цене. Решение Совета директоров и отчет оценщика являются лишь промежуточными этапами

признании незаконным уклонения Совета директоров общества от принятия 05.03.2020 решения по вопросу № 1 «О рассмотрении предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества» в части включения следующих вопросов: «Внесение изменений и дополнения в положение о Совете директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», «Внесение дополнений в положение о генеральном директоре ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» в повестку дня годового общего собрания акционеров; о признании недействительным решения Совета директоров от 05.03.2020, оформленного протоколом от 06.03.2020, в части непринятия положительного решения по данным вопросам – отказа во включении предложенных акционером вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, недействительным; о понуждении общества до даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2019 года включить в повестку дня годового общего собрания акционеров общества следующие, предложенные компанией Boreas Asset Management

на факт его несогласования в предусмотренном Уставом Общества порядке. Истцом также не представлено сведений о последующем исключении введенной ФИО1 должности заместителя по безопасности из штатного расписания АО «ХЭС», либо уменьшении размера заработной платы первого заместителя генерального директора, из чего суд делает вывод о подтверждении Обществом целесообразности данных управленческих решений бывшего генерального директора (ответчика). С учетом характера спора первостепенное значение имеет не совершение ответчиком управленческих действий без согласования со стороны компетентного органа, а их последующее одобрение советом директоров . В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (принцип эстоппеля). С учетом обстоятельств дела к доводам АО «ХЭС» об изменении ФИО1 штатного расписания без согласования с Советом директоров Общества применим принцип эстоппеля, поскольку данные изменения были в последующем одобрены

подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ). В данном случае судом не установлено ничтожности решения оспариваемого собрания совета директоров Общества от 12.09.2016 применительно к положениям статьи 181.5 ГК РФ. Следовательно, последующее одобрение советом директоров 12.10.2016 оспариваемого решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО3 и об избрании генеральным директором ФИО4 исключает возможность признания его недействительным. Доказательства оспаривания решения совета директоров Общества от 12.10.2016 в материалах дела отсутствуют. Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о ничтожности решения совета директоров Общества от 12.10.2016 по мотиву необходимости принятия решения тремя четвертями голосов, а не простым большинством, отклоняются апелляционной коллегией, поскольку, как указано выше, противоречат положениям пункта 10.9 устава Общества. Указание апеллянтом

являются разумными и добросовестными, а соответственно являются злоупотреблением правом со стороны бывших руководителей ПАО «ЯТЭК». Кандидатура тр. ФИО1, на должность директора по безопасности не проходила последующее согласование Советом директоров, в том числе не согласовывались советом директоров условия трудового договора № от ДД.ММ.ГГГГ, а также дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к трудовому договору № от ДД.ММ.ГГГГ в части размеров и условий выплат любого рода. Ни кандидатура ФИО1, ни трудовой договор не проходили согласование и последующее одобрение Советом директоров ПАО «ЯТЭК», Таким образом, ФИО1 был принят на должность директора но безопасности в нарушение требований Федерального закона от 26,12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных Обществах" и Устава ПАО «ЯТЭК», а условия заключенного с ним трудового договора также не соответствуют Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставу ПАО «ЯТЭК». Трудовой договор с истцом был перезаключен в 2019 году, когда было известно о предстоящей смене руководства, трудовой договор, заключенный ранее, таких условий

выводом судьи о том, что права ФИО1 решением Третейского суда для разрешения экономических споров при Торгово-промышленной палате Восточной Сибири от Дата изъята по делу Номер изъят не затрагиваются, в связи с чем, ФИО1 не наделен правом на подачу заявления об отмене решения третейского суда от Дата изъята . Доводы частной жалобы о заключении сделок, являвшихся предметом третейского разбирательства, в обход законодательства об акционерных обществах, минуя процедуры согласования сделок на общих собраниях акционеров и последующего одобрения советом директоров , сводятся к оспариванию данных сделок, тогда как в заявлении содержатся требования об отмене решения третейского суда. Судебная коллегия также учитывает, что в настоящее время Арбитражным судом Иркутской области рассматривается дело Номер изъят по иску ФИО1 к ОАО «Востоксибэлектромонтаж», ООО «Мирнинское управление ВСЭМ» о признании сделок недействительными, предметом которого является договор займа Номер изъят от Дата изъята и соглашение от Дата изъята о новации обязательства вследствие неосновательного обогащения в заемное обязательство. Частная жалоба

просила ему в иске отказать, при этом пояснила, что Уставом общества предусмотрено принятие решений о заемных средствах относится к компетенции Совета директоров (№ Устава). Таким образом, для совершения сделок – заключения договоров займа - генеральному директору Общества было необходимо получить соответствующее решение Совета директоров Общества. Однако такого решения не представлено. При этом, Управление не располагает сведениями о наличии такого решения, из чего следует, что при заключении договоров займа истец превысил свои полномочия. Доказательств последующего одобрения Советом директоров Общества заключенных истцом договоров займа также не имеется, в связи с чем, считает, что рассматриваемые договоры займа не могут считаться заключенными в интересах Общества. Выслушав мнение представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд находит исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: В соответствии со ст. 421 п. 1 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу ст. ст. 807 - 808 ГК РФ по договору займа одна