Права члена совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования истца в части предоставления информации, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями абзаца 2 пункта 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что ФИО2 является членом совета директоров, в силу чего обладает правом получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; положения устава общества, предусматривающие предоставление только информации необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня заседания Совета, неправомерно ограничивают права члена Совета директоров на получение информации об обществе. Апелляционный суд признал верными выводы суда первой инстанции о том, что истцом не доказано наличие нарушений при принятии оспариваемых решений Совета директоров, в связи с чем согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании их недействительными, а также об обязании созвать заседание Совета директоров общества. Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции. Изложенные в жалобах доводы повторяют доводы кассационных жалоб

суда от 16.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.11.2019, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что выплаты ответчикам осуществлялись по инициативе генерального директора и скрывались от акционеров до начала 2018 года; выплаты производились без правовых оснований при годовом убытке по итогам 2016 года; дополнительные вознаграждения не были связаны с результативностью, фактическими показателями отдельных членов совета директоров или статусом председателя, а также не обусловлены квалификацией членов совета директоров, сложностью, качеством, количеством и условиями выполнения работы, что противоречит самой сути вознаграждения членам совета директоров. По мнению ФИО1, спорные суммы являются скрытыми дивидендами, выплаченными в нарушение принципа «акции одной категории и типа дают право на равные дивиденды», а также порядка

в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества «Цеомакс», несмотря на то, что голоса заинтересованного в сделки лица не подлежали учету. Фактически общее собрание не созывалось и не проводилось. В результате допущенных отступлений от требований закона оказались нарушенными права промышленной группы (в том числе, на получение соответствующей информации о деятельности общества, на внесение предложений относительно более выгодных условий продажи акций другим лицам). Апелляционный суд обратил внимание на то, что промышленной группой приводились доводы об умышленном занижении цены отчуждения акций. Между тем судами не учтено следующее. В соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право

20 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта до дня его фактического исполнения. В удовлетворении иска в остальной части отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что истец не является акционером Общества, в связи с чем не имеет права на получение испрашиваемой документации; истец также не является членом совета директоров Общества, поэтому не обладает правом на получение информации. Принятые судебные акты не обладают признаками исполнимости. Выводы судов о наличии у истца цели и действительной необходимости в получении истребуемых документов противоречат обстоятельствам дела. По мнению заявителя, предъявление акционером Скрипкой В.Э. (отцом истца) исков не может служить основанием для предоставления истцу документов и информации юридического лица. Также Общество не согласно со взысканием с него судебной неустойки. В соответствии с частью 1

отменил, в удовлетворении иска отказал. В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО4, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов имеющимся в деле доказательствам, просят обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции - оставить в силе. Заявители считают, что суд апелляционной инстанции неверно истолковал пункт 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), поскольку суд не учел, что оспариваемым решением права члена совета директоров не нарушены в отличие от акционеров Общества, наделенных иными правами. С учетом названного довода о различном объеме прав у члена совета директоров и акционера Общества истцы указывают, что ФИО4 как акционером Общества подан совместный иск с ФИО1 в пределах установленного названной нормой срока. В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества

ст. 65.3 ГК РФ члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков, требование члена совета директоров общества ФИО2 о предоставлении информации о произведенных генеральному директору общества дополнительных выплатах, доплатах, вознаграждениях, премиях и компенсациях, предусмотренных трудовым договором, а также о возвращенных выплатах в общество, является правомерным, отвечает признакам разумности и заявленной деловой цели. Довод ответчика об ограничении права члена совета директоров на получение информации о деятельности общества только за период, соответствующий его статусу члена совета директоров, правильно отклонен судом области как основанный на неверном толковании действующего законодательства. Таким образом, разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ФИО2 об обязании ответчика в течение семи дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить истцу истребуемые сведения и подтверждающие их документы. Истцом также заявлено о взыскании с

поскольку необходимость срочного проведения заседание не может служить обоснованием нарушений порядка его созыва. Заседание, проведенное с подобными нарушениями, по существу утрачивает легитимность, вследствие чего его решения оказываются незаконными. Доводы апеллянта о том, что голосование истца не могло повлиять на результат голосования, поскольку трое из пяти членов совета участвовали в заседании, отклоняются, поскольку не извещение члена совета директоров о дате и времени проведения заседания, с постановкой повестки дня, является существенным нарушением норм закона, нарушающим права члена совета директоров . При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает. Выводы суда первой инстанции соответствуют нормам материального права, основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено. Согласно статье 110

правом, а также указание на возможность использования истцом истребуемой информации против интересов общества арбитражным судом признаны состоятельными в силу следующего. Так, ответчиком не представлено доказательств, из которых бы следовало, что указанные в требовании от 03.11.2020 истцом документы не могут быть предоставлены либо относятся к документам, содержащим коммерческую или иную охраняемую внутренними документами тайну. Кроме того, указанные обстоятельства могут быть учтены лишь при определении условий ответственности за разглашение, и не являются основанием для ограничения права члена совета директоров , акционера на информацию о деятельности общества. Довод об утрате статуса члена совета директоров не является достаточным основанием считать, что истец утратил законный интерес в ознакомлении с документацией общества, так как он не утратил права акционера и вправе удостовериться, что он, как член коллегиального органа, имел достоверную информацию о деятельности единоличного органа управления. Ссылка ответчика на то, что при изготовлении копий документов общество понесет некомпенсируемые расходы, которые могут оказать негативные последствия для деятельности

Сведения, которые не могут составлять служебную и коммерческую тайну, определяются законом и иными правовыми актами».По результатам исследования по первому вопросу, ФИО3 являющийся членом Совета директоров, первым заместителем генерального директора АО «Проект «Свежий хлеб», для ОАО «Курскхлеб» является представителем прямых конкурентов, запрашиваемая а запросах №№ относится к конкурентной сфере. Предоставление такой информации ФИО3, являющимся членом Совета директоров, первым заместителем генерального директора АО «Проект «Свежий хлеб» может причинить вред коммерческим интересам ОАО «Курскхлеб». Учитывая, что право членов совета директоров ОАО «Курскхлеб» на доступ к документам общества должно осуществляться без нарушения прав и законных интересов, в том числе и акционерного общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации, а также принимая во внимание установленные экспертами обстоятельства, а именно, что АО «Проект «Свежий хлеб» и ОАО «Курскхлеб» являются конкурентами, запрошенная информация относится к конкурентной сфере и может причинить вред коммерческим интересам ОАО «Курскхлеб», судья приходит к выводу, что право ФИО3 на доступ