305-ЭС20-13442 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва30.09.2020 Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (правопреемник истца) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 по делу № А40-214767/2019 Арбитражного суда города Москвы и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2020 по тому же делу по иску публичного акционерного общества «АКБ «СВЯЗЬ-БАНК» к обществу с ограниченной ответственностью «Коннект восток» о взыскании задолженности по договору поручительства, обращении взыскания на предмет залога – права залогодателя по договору срочного банковского вклада (депозита) (с учетом уточнения иска), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ти Джи Ви», Департамента строительства города Москвы, установил: решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2019 иск удовлетворен. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2020, решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Заявитель обратился в Верховный Суд
с заявлениями об отложении исполнительных действий. Тот факт, что итоги торгов были подведены 17.02.2020 вместо 19.02.2020 на действительность торгов не влияет, поскольку дата окончания подачи заявок была определена как 13.02.2020 и на участие в аукционе по лоту № 37 не было подано ни одной заявки. Доказательств того, что имущество было бы реализовано по цене 845 800 руб., не имеется, процедура оставления имущества за залогодержателем предусмотрена действующим законодательством и сама по себе не может нарушать права залогодателя . Приведенные заявителем доводы были предметом рассмотрения судами, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно отклонены. Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, судами не допущено. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу норм статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса в полномочия Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не входит. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определила: отказать акционерному обществу «Российской сельскохозяйственный банк» в передаче
оформленной заявлением истца о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Клиника эстетической гинекологии» (далее – ответчик, общество), как совершенной под влиянием заблуждения; о признании недействительными последствий выхода ФИО1 из указанного общества в виде государственной регистрации исключения ФИО1 из состава учредителей (участников) общества, в виде перехода права на принадлежащую ему долю в размере 50 процентов к обществу; о признании недействительным пункта 7 договора залога имущества от 08.09.2014, заключенного между ФИО1 и обществом (залогодатель), в части права залогодателя распоряжаться без ограничений предметом залога; о взыскании с общества 9 282 920 рублей в счет долга по договору займа и обращении взыскания на заложенное имущество. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2015, вступившим в законную силу 25.03.2016, по требованию о взыскании с общества 9 282 920 рублей в счет долга по договору займа от 03.09.2014 и об обращении взыскания на заложенное имущество производство прекращено; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. В последующем
329, 367, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 20 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», разъяснениями, приведенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», исходил из того, что заявителем как лицом, пропустившим установленный законом о несостоятельности срок на предъявление требования о признании за ним статуса залогового кредитора, утрачены принадлежащие ему специальные права залогодателя , с чем впоследствии согласился и суд округа. Выводы судов апелляционной инстанции и округа соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется. Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену указанных судебных актов, судами не допущено. Доводы, изложенные в настоящей жалобе, являлись предметом изучения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения. Основания для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в
и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Таких оснований в связи с доводами жалобы не установлено. Разрешая спор, суды руководствовались статьями 10, 334, 391, 392.1, 355, 367, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о сохранении залога при переводе долга, отсутствии нарушения права залогодателя как стороны обеспечительного обязательства, принимая во внимание в том числе выбор залогодателем нового должника. Суждения заявителя об обязательствах сторон, последствиях заключения договора о переводе долга были предметом исследования судов нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены со ссылкой на конкретные обстоятельства спора. Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств и нормах законодательства, не свидетельствует о существенном нарушении судами норм материального или процессуального права при рассмотрении спора, повлиявшем на исход дела, что в силу
оценил представленные договоры залога, заключенные в обеспечение обязательств ответчика по кредитному договору, исходил из того, что залог имущества, находящегося в лизинге, включает в себя залог прав лизингодателя в отношении этого имущества; при обращении взыскания на заложенное имущество одновременно происходит обращение взыскания на права лизингодателя в отношении этого имущества по договору лизинга, установил то, что по договору залога № 280 от 12.10.2011 было заложено имущество: автомобиль IVECO DAILY 50C15DH с промтоварным фургоном, а также имущественные права залогодателя как лизингодателя по договору финансовой аренды (лизинга) имущества № 11-8/5 от 24.08.2011, заключенному с ООО «Центр Новых Технологий «Андроцей», (право на остаток задолженности по лизинговым платежам и др.), при обращении взыскания на заложенное имущество, приобретатель имущества займет место лизингодателя в договоре финансовой аренды (лизинга), получив права и обязанности лизингодателя. Определяя начальную продажную цену имущества, суд первой инстанции исходил из согласованного сторонами в договоре залога имущества размера. Оценивая довод апелляционной жалобы, который заключается в указании
представлены документы, необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав; - согласно статье 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» наложение новых ограничений на имущество должника не допускается. В соответствии с частью 2 статьи 53 Закона № 218-ФЗ государственная регистрация ипотеки, возникающей на основании закона, осуществляется одновременно с государственной регистрацией права собственности залогодателя на являющийся предметом ипотеки объект недвижимости или иного являющегося предметом ипотеки и подлежащего государственной регистрации права залогодателя на объект недвижимости на основании договора, влекущего возникновение ипотеки на основании закона, и заявления залогодателя или залогодержателя либо нотариуса, удостоверившего договор, влекущий возникновение ипотеки на основании закона, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Частью 3 статьи 53 Закона № 218-ФЗ предусмотрено, что при государственной регистрации ипотеки объекта недвижимости, которая в соответствии с федеральным законом распространяется на иные объекты недвижимости, находящиеся в собственности залогодателя, или права залогодателя на объекты недвижимости одновременно без заявления правообладателя
установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основанийдля удовлетворения кассационной жалобы. Как следует из материалов дела, между должником и Банком заключены следующие договоры: договор ипотеки от 18.12.2018 № Н-1/0311-18-2-0; договор ипотекиот 18.12.2018 № Н-2/0311-18-2-0; договор ипотеки от 18.12.2018 № Н-1/0483-16-6У-0; договор ипотеки от 18.12.2018 № Н-2/0483-16-6У-0; договор залога имущественных прав от 28.12.2018 № СК-1/0311-18-2-0; договор залога имущественных прав от 28.12.2018№ СК-2/0483-16-6У-0. Согласно условиям названных договоров, Банку переданы в залог права залогодателя - должника на получение в собственность имущества, указанногов приложении № 1 к договору, а именно жилые квартиры, расположенные в домахпо адресу: <...> строение, 600/12 строение, 600/13 строение, 600/14 строение. Кроме того, между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Центр жилищного стального строительства» (далее – общество «ЦЖСС») заключен договор ипотеки прав участника долевого строительства от 21.01.2019 № СК-1/0311-18-2-0. Согласно пункту 1.1 указанного договора в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 договора залогодатель передает залогодержателю
В пункте 45 постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснены правила применения пункта 3 статьи 340 ГК РФ относительно условий действительности договора ипотеки. Так, в случаях, когда лицо, выступающее залогодателем здания или сооружения, не является собственником или арендатором соответствующего земельного участка, договор ипотеки не может считаться не соответствующим законодательству. Права залогодателя на земельный участок определяются исходя из статьи 37 ЗК РФ, согласно которой при переходе права собственности на строение, сооружение или при передаче их другим юридическим лицам или гражданам вместе с этими объектами переходит и право пользования земельными участками. В силу изложенного необходимость в оформлении права залогодателя на земельный участок, находящийся под переданным в залог зданием или сооружением, отсутствует, поскольку в данном случае реализуются принцип единства юридической судьбы указанных объектов недвижимости. Применительно к существу спора,
признании несостоятельным (банкротом), и ОАО «Пермдорстрой», в котором на следующий день после заключения договора цессии было введено наблюдение. Тот факт, что поручителем по сделке выступало лицо, долг которого переуступлен, вызывает сомнения в добросовестном поведении сторон. Также стоит отметить, что неудовлетворительное финансовое состояние поручителей существенно влияет на стоимость основного обязательства. В соответствии с п. 1.1 договора Залогодатель (Цессионарий - ООО «СМУ № 34» передает, а Залогодержатель (Цедент - ПАО «ТКБ») принимает в залог все имущественные права Залогодателя по Договорам об открытии кредитной линии с ОАО «Пермдорстрой». Иными словами ООО «СМУ № 34» передало в залог всю потенциальную выручку по приобретенным правам требования. Оплата приобретенных прав требования по договору цессии должна была производиться пропорционально выручке, полученной ОАО «Пермдорстрой», и, по смыслу договора, именно за счет средств ОАО «Пермдорстрой». То есть, фактически в отношениях между ПАО «ТКБ» и ОАО «Пермдорстрой» появилось лишнее звено - ООО «СМУ № 34», для которого заключение сделки выразилось
согласован сторонами в п. 3.1. Договора об ипотеке. Местоположение нежилых помещений (адрес): Россия, <адрес>, Прикубанский внутригородской округ, ул. им. Атарбекова, <адрес>. Общая залоговая стоимость имущества составляет 29 836 500,00 руб. Наличие заложенного имущества подтверждено актом проверки залогового имущества от ДД.ММ.ГГГГ. Также в обеспечение исполнения Договора об открытии кредитной линии Банком заключены договоры о залоге векселей с залоговым индоссаментом: - договор № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель – ООО «Небоскреб». Предмет ипотеки – простой вексель, удостоверяющий имущественные права Залогодателя в полном объеме, включая права требования уплаты векселя, уплаты начисленных на вексельную сумму процентов, если такое условие предусмотрено векселем. Реквизиты векселя указаны в п. 3.1 Договора о залоге векселя №. Залоговая стоимость векселя составляет 5 250 000 руб. Место нахождение залогового имущества – АО «Россельхозбанк». - договор №от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель – ООО «Небоскреб». Предмет ипотеки – простой вексель, удостоверяющий имущественные права Залогодателя в полном объеме, включая права требования уплаты векселя, уплаты начисленных на вексельную
общая залоговая стоимость предмета ипотеки на дату заключения Договора об ипотеке составляет <данные изъяты> руб. По договору залога прав по договору № от 06.08.2014г., заключенному между истцом (залогодержателем) и ответчиком Обществом с ограниченной ответственностью «Су-65» (залогодатель). В соответствии с п. 1.1, 1.2 Договора залога прав, в обеспечение надлежащего исполнения всех денежных обязательств перед Истцом (Залогодержателем) по Кредитному договору № от 07.08.2012г., залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог следующие имущественные права: - все имущественные права Залогодателя по Инвестиционному контракту №-а от 14.10.2003г., в редакции дополнительного соглашения от 22.03.2012г. (далее по тексту – Контракт), заключенному между Залогодателем и Министерством строительного комплекса Московской области и Администрацией ФИО3-<адрес> ФИО3 <адрес>, в том числе будущие права Залогодателя по Контракту, а так же права Залогодателя в связи со всеми денежными средствами, компенсациями и выплатами, причитающимися или предоставляемыми Залогодателя по Контракту, иные имущественные права Залогодателя по Контракту. Согласно п. 1.4.1 Договора залога прав по договору №
> с С.М.; предметом залога которого в соответствии с п.п. 1.1, 1.6., 1.7. договора залога является принадлежащая ему на праве собственности доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мясной комбинат «В Советске» номинальной стоимостью 10000 рублей, что составляет 50 процентов уставного капитала залоговой стоимостью согласованной сторонами 9 000,00 рублей. 7. Залог прав по договору залогового счета: 7.1. Договор залога залогового счета №-ЗСЧ-1 от < Дата > с ООО «Мясная компания», предметом которого являются права залогодателя по договору залогового счета (в валюте Российской Федерации) № от < Дата > в отношении всей денежной суммы, находящейся на залоговом счете в любой момент времени в течение времени действия Договора залога прав по договору залогового счета (в валюте Российской Федерации) № от < Дата >, права (требования), которые могут возникнуть у залогодателя к залогодержателю в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью и/или прекращением Договора залогового счета 7.2. Договор залога залогового счета №-ЗСЧ-2 от
