от 06.06.2016 по делу № А41-21804/2014, установила: компания «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» (далее - Компания Айстол) обратилась в Арбитражный суд Московской области к закрытому акционерному обществу «ТОРРИКОМ» (далее - общество "ТОРРИКОМ"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее - налоговый орган), компании «Лантана Коммершл Инк» (далее - Компания Лантана) с иском: - о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению акций в пользу Компании Лантана; - о признании недействительными с момента принятиярешенийединственногоакционера общества «ТОРРИКОМ»: - от 26.09.2011 № 5/2 об освобождении от должности генерального директора общества «ТОРРИКОМ», расторжении трудового договора с ФИО2 и назначении на должность генерального директора ФИО3; - от 19.10.2011 № 6/2 об изменении адреса (места нахождения постоянно действующего исполнительного органа) общества «ТОРРИКОМ», утверждении местом нахождения постоянно действующего исполнительного органа адреса: 152914, <...>, утверждении новой редакции Устава общества «ТОРРИКОМ», связанной с изменением места нахождения постоянно действующего исполнительного органа; - о признании недействительными записей,
директора общества. Ссылаясь на незаконность указанных действий, компания «СепКэп ЛТД» обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями. В обоснование иска компания «СепКэп ЛТД» ссылается, что она не принимала решений об увеличении размера уставного капитала, не отчуждала принадлежащую ей долю, не подавала заявления о выходе из состава участников общества «Перекресток Европы» и не осуществляла смены генерального директора. Также истец указал на то, что на момент принятия оспариваемых решений у ФИО3 отсутствовали полномочия директора компании «СепКэп ЛТД». Как следует из обжалуемых актов, компанией «СепКэп ЛТД», как единственным участником общества «Перекресток Европы» в лице директора компании ФИО3 было принято решение от 24.10.2013 № 4, согласно которому: досрочно прекращены полномочия генерального директора общества ФИО2, генеральным директором избран ФИО4, в состав участников общества принята компания «Лунери Холдинг ЛТД» и увеличен уставный капитал общества «Перекресток Европы» до 30 000 рублей. Компанией «СепКэп ЛТД» в лице директора ФИО3 было представлено в общество «Перекресток Европы» заявление о
директоров. 28.08.2020 вновь избранным Советом директоров Общества в составе ФИО9, ФИО10, ФИО23 JL, ФИО22 JL, ФИО13 было принято решение о: - досрочном прекращении полномочий действующего Генерального директора АО «УК «Петропавловск» с 28.08.2020 с 18:40 по Московскому времени; - избрании Генеральным директором АО «УК «Петропавловск» с 28.08.2020 с 18:41 по Московскому времени ФИО14 Истцы полагают указанные решения ничтожными ввиду отсутствия кворума при проведении собрания акционеров 28.08.2020 - полномочий от имени ПЕТРОПАВЛОВСК ПЛК ФИО15 на принятие решения единственным акционером АО «УК «Петропавловск», соответственно, ничтожными принятые решения вновь избранным Советом директоров. Рассмотрев указанные требования с учетом фактических обстоятельств и правовых норм, регламентирующих правоотношения сторон, суд не находит оснований для их удовлетворения в силу следующего. Согласно п. 1 ст. 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи. Аналогичные положения закреплены в п. 1
условия : 1) предоставление Продавцом заверенной регистратором выписки из реестра акционеров ЗАО «Бизнес Партнер», подтверждающей право собственности ФИО5 на Акции (п. 2.1.1 договора) ; 2) представление супругой ФИО5 нотариально заверенного согласия на продажу Акций , либо при отсутствии таковой, нотариально заверенного заявления ФИО5 о том, что он не состоит в браке (п. 2.1 .2 договора) ; 3) подписание настоящего договора и передаточного распоряжения на все принадлежащие Продавцу Акции (п. 2.1.3 договора) ; 4) принятие решения единственным акционером ОАО «ТРИВОН» о совершении сделки по приобретению Акций (п. 2.1.4 договора) ; 5) предоставление Продавцом доказательств соблюдения всех необходимых процедур, связанных с отказом других акционеров ЗАО «Бизнес Партнер» от преимущественного права приобретения Акций (п. 2.1.5 договора). В соответствии с п. 2.2 договора до закрытия Продавец также обязуется выполнить следующие действия : - сдать в налоговую инспекцию и представить Покупателю бухгалтерскую и налоговую отчетность ЗАО «Бизнес Партнер» за 2008 год ( п. 2.2.1 договора)
для целей применения к должнику упрощенной процедуры банкротства, лишения Банка статуса заявителя по делу о банкротстве (заявление Банка о признании должника банкротом после заявления руководителя ликвидационной комиссии было следующим по очередности рассмотрения), недопущение введения в отношении должника процедуры наблюдения, по итогам которой, конкурсные кредиторы вправе выбрать саморегулируемую организацию, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий. Банк в качестве обстоятельств, вызвавших у него сомнения в отношении добросовестности должника, в частности ссылался на принятие решения единственным акционером ФИО1 о ликвидации должника через четыре дня после покупки ею 100% акций должника, не раскрытие ею информации о финансовой возможности приобрести 100% акций должника. В нарушение требований пункта 2 статьи 66, статьи 71, пункта 1 статьи 168, пункта 4 статьи 170 АПК РФ судами доводы Банка не проверены; оценка совокупности обстоятельств, на которые он ссылался, не дана; отклонение судами доводов Банка о наличии оснований для обсуждения вопроса необходимости назначения судебной экспертизы для целей
ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения (пункт 2 Обзора), и что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника (пункт 3 Обзора). Как считает налоговый орган, изложенная в пункте 3 Обзора аргументация применима, в частности, и к положениям подпункта 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, в связи с чем принятие решения единственным акционером непубличного акционерного общества также требует подтверждения путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. Управление ссылается также на имеющуюся судебную практику (в частности, на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.08.2020 по делу № А63-8271/2020, другие судебные акты, Рекомендации, письма иных органов). При рассмотрении представленного АО «ТАЦ» пакета документов Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области установлено, что в нарушение подпункта 2 пункта
ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения (пункт 2 Обзора), и что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника (пункт 3 Обзора). Как считает налоговый орган, изложенная в пункте 3 Обзора аргументация применима, в частности, и к положениям подпункта 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, в связи с чем принятие решения единственным акционером непубличного акционерного общества также требует подтверждения путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. Управление ссылается также на имеющуюся судебную практику (в частности, на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.08.2020 по делу № А63-8271/2020, другие судебные акты, рекомендации, письма иных органов). Выслушав доводы представителей ответчика, оценив представленные доказательства, суд считает, что требования заявителя удовлетворению не подлежат. При этом суд исходит из следующего. В
срочного трудового договора. Таким образом, стороны достигли соглашения относительно срока трудового договора. Само по себе отсутствие в названии трудового договора слова «срочный» не умаляет его условия о сроке действия. В случае несогласия с таким условием истец вправе был не подписывать трудовой договор и не приступать к работе. Позиция истца о заключении трудового договора на неопределенный срок при таких обстоятельствах несостоятельна. Более того, уставом общества прямо предусмотрено заключение срочного трудового договора с генеральным директором. Принятие решения единственным акционером о заключении трудового договора на новый срок признается новым избранием лица в качестве единоличного исполнительного органа, в связи с чем не имеется оснований признавать трудовые отношения едиными длящимися на основании трудового договора от <Дата обезличена>, заключенного на 5 лет. При этом суд оценил фактические обстоятельства дела, а именно подписание трудового договора <Дата обезличена>, что свидетельствует об осведомленности истца о прекращении трудового договора от <Дата обезличена> ввиду истечения срока его действия <Дата обезличена>. Данный
правонарушении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, построены на доказательствах, исследованных в ходе рассмотрения дела об административном правонарушении. Оценивая доводы жалобы, суд учитывает, что заявителем каких-либо доказательств в их обоснование, суду не представлено, а изложенные в жалобе доводы не свидетельствуют об отсутствии в действиях должностного лица состава административного правонарушения, предусмотренного ч. 6 ст. 5.27 КоАП РФ, со всеми решениями, принятыми в ходе административного производства ФИО1 ознакомлен своевременно, полномочия ФИО1 как генерального директора начались с момента принятия решения единственного акционера АО «Стройкомплекс НПО ПМ» об избрании его генеральным директором и подписания с ним трудового договора, то есть с 03.09.2019, в связи с чем, его довод о том, что лишь 07.10.2019 внесены изменений в ЕГРЮЛ об изменении руководителя, не освобождает его от обязанностей генерального директора, в том числе в случае введения процедуры наблюдения в рамках дела о банкротстве. То обстоятельство, что им оплачена задолженность по заработной плате на сегодняшний день не является основанием для
07 декабря 2016 года отменено, производство по делу об административном правонарушении в отношении ФИО1 прекращено. Должностное лицо, вынесшее постановление, начальник Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе Банка России А. обратился в Санкт-Петербургский городской суд с жалобой об отмене решения судьи районного суда, указав, что в обоснование вывода суда об отсутствии состава административного правонарушения в действиях ФИО1 в решении приведено утверждение, согласно которому на момент принятиярешенияединственногоакционера ЗАО «<...>», то есть на 15.08.2014, нормы Закона № 208-ФЗ (введены в действие 29.06.2015) не действовали, что говорит о несоответствии требованиям законодательства указанного решения и его ничтожности. Как следует из материалов дела, формулировки решений по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 22.04.2016, определены по принципу большинства голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в Собрании (пункт 2 статьи 49 Закона). Вместе с тем, в соответствии с пунктом
уплате процентов исполнил ненадлежащим образом, что подтверждается расчетом задолженности, выпиской по счету (л.д.40-41,42-43). Оснований не доверять данным доказательствам, представленным Банком, у суда оснований нет. ДД.ММ.ГГГГ Банк направлял в адрес ФИО1. требование о досрочном погашении задолженности, однако, данное требование заемщиком оставлено без рассмотрения (л.д. 44,45-48). Каких-либо доказательств надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору, ответчиком не представлено, размер и порядок расчета задолженности, на день рассмотрения дела, не оспорены (ст. 56 ГПК РФ). В связи с принятием решения единственного акционера от ДД.ММ.ГГГГ (решение №) АО «Металлургический коммерческий банк» реорганизовать в форме присоединения к ПАО «Совкомбанк» (л.д.70-71). Согласно представленному Банком расчету, задолженность ответчика перед Банком на ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты>, из которой: <данные изъяты> – просроченная ссуда, <данные изъяты> – просроченные проценты, <данные изъяты> – неустойка на просроченную ссуду, <данные изъяты> – неустойка на просроченные проценты. Доказательств иного размера задолженности перед Банком по кредитному договору, доказательств о надлежащем исполнении вышеуказанного обязательства по кредитному договору
