Приобретение и выкуп акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

декабря 2019 года включительно либо ранее 1 января 2018 года, если право на приобретение соответствующего количества указанных привилегированных акций передано ему акционером в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков". (в ред. Приказа Минфина России от 29.11.2012 N 150н) (см. текст в предыдущей редакции) 3. Банк, принявший решение о приобретении у Российской Федерации привилегированных акций, размещенных в рамках процедуры повышения капитализации, направляет письменное предложение в Министерство финансов Российской Федерации, в котором указывает: расчет цены выкупа привилегированных акций , определяемой в соответствии с частью 8 статьи 9 Федерального закона "Об использовании государственных ценных бумаг Российской Федерации для повышения капитализации банков"; способ оплаты приобретаемых у Российской Федерации привилегированных акций (денежными средствами или облигациями федерального займа). Расчет цены выкупа привилегированных акций производится: на 1 число месяца, следующего за месяцем направления предложения, если предложение поступило в Министерство финансов Российской Федерации в период

статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг). ФСФР России издан Приказ "Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ" (далее - Приказ), которым устанавливаются в том числе требования к форме и содержанию добровольного и обязательного предложений, отчета об итогах принятия добровольного или обязательного предложения, уведомления о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг и требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг. Приказ направлен на государственную регистрацию в Министерство юстиции Российской Федерации и вступит в силу через 10 дней после его официального опубликования. Учитывая, что изменения в Федеральный закон "Об акционерных обществах", касающиеся вопросов приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества, внесенные Федеральным законом от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" вступили в силу с 01.07.2006, ФСФР

Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций; если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций. 3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций , требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона.

- АО «Евросибэнерго» - приобрело более 90% акций хозяйствующего субъекта. Указанная корпоративная информация о совершении эмитентом сделки 16.05.2016 размещена путем опубликования сведений в сети Интернет на сайте Центра раскрытия корпоративной информации. ФИО1, узнав о приобретении ответчиком указанных выше ценных бумаг, сославшись на обязанность ООО «Тельмамская ГЭС» направить в ПАО «Иркутскэнерго» публичную оферту другим акционерам (миноритарным акционерам) о приобретении у них ценных бумаг на основании пункта 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), обратился к ответчику с требованием о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций (23.08.2016), а также с жалобами в Центральный Банк Российской Федерации и Генеральную Прокуратуру Российской Федерации (29.06.2016) на бездействие, выразившееся в ненаправлении обязательного предложения. Не получив в течение длительного времени публичную оферту ООО «Тельмамская ГЭС» о приобретении акций, ФИО1 продал 07.04.2017 обыкновенные акции ПАО «Иркутскэнерго» в количестве 5 000 на организованных торгах ПАО «Московская биржа» по цене 21

результате чего совместно с аффилированным лицом - АО «Евросибэнерго» - приобрело более 90% акций хозяйствующего субъекта. Указанная корпоративная информация о совершении эмитентом сделки 16.05.2016 размещена путем опубликования сведений в сети Интернет на сайте Центра раскрытия корпоративной информации. ФИО1, узнав о приобретении ответчиком указанных выше ценных бумаг, сославшись на обязанность ООО «Тельмамская ГЭС» направить в Общество публичную оферту другим акционерам (миноритарным акционерам) о приобретении у них ценных бумаг на основании пункта 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, обратился к ответчику с требованием о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций (23.08.2016), а также с жалобами в Центральный Банк Российской Федерации и Генеральную Прокуратуру Российской Федерации (29.06.2016) на бездействие, выразившееся в ненаправлении обязательного предложения. Не получив в течение длительного времени публичную оферту ООО «Тельмамская ГЭС» о приобретении акций, ФИО1 продал 07.04.2017 обыкновенные акции Общества в количестве 5 000 на организованных торгах ПАО «Московская биржа» по цене 21 рубль 40 копеек за акцию. Обязательное

ответчиком крупного пакета акций ПАО «Иркутскэнерго». Таким образом, истец как акционер, активно пользующийся своими правами, осведомленный об официальных источниках раскрытия соответствующей информации в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации, так и в средствах массовой информации в рассматриваемый период, знал и должен был знать о нарушении своего права с момента окончания срока направления обязательного предложения ответчиком. При этом факт покупки миноритарным акционером дополнительного пакета акций ПАО «Иркутскэнерго» после приобретения ответчиком акций этого общества, являющегося основанием для направления обязательного предложения о выкупе акций у других акционеров, не лишают этого акционера возможности продать ранее приобретенные им акции в необходимом количестве по справедливой цене. Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, а сводятся к несогласию с установленными по делу фактическими обстоятельствами и направлены на их переоценку, что не входит в полномочия Верховного Суда Российской Федерации. Поскольку существенных нарушений судами норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших

исходили из отсутствия у Отделения ЦБ РФ указанных в части 4 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах оснований для направления в адрес заявителя предписаний о приведении обязательного предложения в соответствие с требованиями данного Федерального закона. Суды, истолковав положения статей 84.7, 84.8 и 84.9 Закона об акционерных обществах указали, что приведенные нормы данного Закона не содержат ограничений на приобретение акций в случае, если акции выкупаются у аффилированных лиц, в связи с чем пришли к выводу, что общество «УДМЗ», приобретя у общества «СТМ» 99,72% акций общества «ЛТЗ», вправе предъявить требование о выкупе оставшихся акций . В связи с изложенным, по мнению судов, у Отделения ЦБ РФ не имелось оснований для направления в адрес общества «УДМЗ» предписания о приведении соответствующего обязательного предложения в соответствие с требованиями Закона об акционерных обществах и возвращении требования о выкупе ценных бумаг. Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами в силу следующего. В соответствии с пунктом

оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды обосновано отказали в удовлетворении заявленных требований, установив, что после приобретения обществом «Газпром» на основании договора от 09.04.2013 № 11/Д-2013РНГ купли-продажи акций 224 928 акций общества «Тюменоблгаз», доля участия общества «Газпром» совместно с аффилированными лицами (открытым акционерным обществом «Газпром газораспределение», открытым акционерным обществом «Тюменьмежрайгаз») в уставном капитале общества «Тюменоблгаз» составила 95,18% от числа всех обыкновенных акций, в связи с чем, общество «Газпром» в силу закона, действовавшего на момент спорных отношений, было обязано направить обязательное предложение о выкупе акций . Довод заявителя о том, что в связи с вступлением с 01.09.2014 в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов

от 31.10.2007г. № 125, Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и других нормативных актов в период с 12.11.2007г. по 12.12.2007г. проведена плановая выездная проверка деятельности Открытого акционерного общества «Уралнефтегазэлектромонтаж», расположенного по адресу: <...> на соответствие требованиям законодательства РФ, относящимся к защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, к ведению реестра владельца именных ценных бумаг, к раскрытию информации, корпоративному управлению, включая требования по проведению общих собраний акционеров, приобретению и выкупу акций за весь период деятельности. В ходе мероприятий по контролю установлены нарушения требований ст. 92 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах», п.п. 1.6, 8.1.1, 8.2.4, 8.2.5, 8.3.5, 8.3.6, 8.4.1, 8.4.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 10.10.2006г. № 06-117/пз-н п, а именно: Общество не обеспечило доступ на странице в сети Интернет к информации, содержащейся в тексте: годового отчета Общества за 2004, 2005, 2006гг, устава

«Совет директоров Общества» Устава ОАО «Сахазернопродукт». Между тем, суд считает, что указанное обстоятельство не имеет значения правового значения для разрешения данного спора, поскольку суд приходит к выводу о том, что истцом не заявлено требование о выкупе акций в порядке, предусмотренном статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» по следующим основаниям. Из буквального содержания указанного заявления следует, что истец как акционер ОАО "Сахазернопродукт»", просит незамедлительно уведомлять и сообщать ОАО "Сахазернопродукт»" о предложениях, поступивших о приобретении и выкупе акций ОАО "Сахазернопродукт»", рад предложить принадлежащие ему акции в количестве 312 штук, обыкновенные именные, номиналом по 10 000 рублей за 1 акцию, на общую сумму 3 120 000 рублей. Суд расценивает указанное заявление истца не как требование, обращенное к обществу о выкупе акций, принадлежащих истцу, а как просьбу, обращенную к обществу, о предоставлении обществом информации о предложениях, поступивших к обществу о приобретении и выкупе акций в количестве 312 штук. Кроме того, указанное заявление истца

копеек. Решением суда от 13.02.2015 в удовлетворении иска отказано. Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе заявитель указал, что общество не проявило должной заботы и осмотрительности при проведении Программы приобретения акций у акционеров, в результате чего в нарушение пункта 4 статьи 72 закона Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» допустила отказ в выкупе принадлежащих ему акций . Кроме того, установленное требование личной явки для подачи документов в один из офисов Регистратора, при том, что владельцы акций имели возможность направлять заявки любыми доступными видами связи, носило дискриминационный характер, существенно затрудняло возможность участия в Программе приобретения акций. Отказ в принятии заявки на участие в Программе приобретения акций повлек причинение истцу убытков в виде упущенной выгоды, которые подлежат взысканию

в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России. Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 09.08.2012 №12-71/пз-н был утвержден Административный регламент исполнения ФСФР России государственной функции по осуществлению государственного контроля за приобретением акций открытых акционерных обществ (далее – Административный регламент). Положениями данного Административного регламента предусмотрено, что: при исполнении государственной функции государственный контроль осуществляется за приобретением (выкупом) следующих акций открытых акционерных обществ: обыкновенных акций; привилегированных акций, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах (пункт 5); исполнение государственной функции осуществляется, в том числе в отношении обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества, предусмотренного статьей 84.2 Закона об акционерных обществах (пункт 8); исполнение государственной функции осуществляется в отношении следующих юридических и (или) физических лиц: лиц, направляющих документы, связанные с приобретением эмиссионных ценных бумаг открытых

административных процедур (действий) Федеральной службы по финансовым рынкам и ее территориальных органов, порядок взаимодействия между структурными подразделениями и должностными лицами Федеральной службы по финансовым рынкам и ее территориальными органами, а также порядок взаимодействия Федеральной службы по финансовым рынкам с другими федеральными органами исполнительной власти, юридическими и физическими лицами при исполнении государственной функции по осуществлению государственного контроля за приобретением акций открытых акционерных обществ. При исполнении государственной функции государственный контроль осуществляется, в том числе, за приобретением (выкупом) акций открытых акционерных обществ, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах (пункт 5 Административного регламента). Исполнение государственной функции осуществляется, в том числе в отношении обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества, предусмотренного статьей 84.2 Закона об акционерных обществах (пункт 8 Административного регламента). Исполнение государственной функции осуществляется в отношении следующих юридических и (или) физических лиц: лиц, направляющих документы, связанные с приобретением эмиссионных ценных бумаг открытых

обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства. Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 454, 457 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно исходил из того, что истцом не исполнена надлежащим образом обязанность по направлению письменного уведомления о приобретении ценных бумаг, предмет договора покупателю не передан, в связи с чем пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО1 к ООО «Сфера» о взыскании задолженности и неустойки. Как следует из материалов дела, <ДАТА> между ФИО1 (продавец), ООО «Сфера» (покупатель) и ОАО «ВТОРРЕСУРСЫ» (поручитель) заключен договор обратного выкупа №..., по условиям которого продавец приобретает право в срок с <ДАТА> по <ДАТА> требовать путем направления покупателю письменного уведомления от покупателя приобретения у продавца обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ВТОРРЕСУРСЫ» в количестве ... штук, государственный регистрационный номер выпуска №..., зарегистрирован <ДАТА>, номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию, общей стоимостью 418 000 рублей (л.д. ...). В соответствии с пунктом ... договора покупатель обязуется в

совокупности. Обязательства вследствие неосновательного обогащения возникают при наличии следующих условий: отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества; приобретение или сбережение имущества приобретателя должно произойти за счет другого лица. Отсутствие надлежащего правового основания для обогащения как условие его неосновательности означает, что ни нормы законодательства, ни условия сделки не позволяют обосновать правомерность обогащения. Для опровержения презумпции добросовестности лица, обратившегося в суд, другая сторона по требованию о взыскании неосновательного обогащения должна в соответствии с нормой ч. 1 ст. 56 ГПК РФ представить суду соответствующие доказательства. При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что истец, пользуясь своим правом, в соответствии со ст.84.8 Федерального закона от дата № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», направил в ПАО «Гостиничный комплекс «Россия» требование о выкупе ценных бумаг (акций ), которое было получено ПАО «Гостиничный комплекс «Россия» дата. В соответствии с требованиями п.2 ст.84.8. Закона от дата № 208-ФЗ и главой 5 Положения