Признание долга как крупная сделка - гражданское законодательство и судебные прецеденты

инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 168, 181, 195-197 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая решение Дубненского городского суда Московской области от 27.01.2020 по делу № 2-26/2020 (2-1071/2019), исходили из отсутствия обстоятельств, необходимых для признания указанных истцом сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ (прощение долга было обусловлено инвестиционными целями кредитора – общества «ГК Техно Э»; сделки были одобрены как крупные решением единственного участника общества; не доказано, что в результате сделок нарушено право истца на получение прибыли). Кроме того, суды признали обоснованным заявление ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности. С данными выводами согласился суд округа. Изложенное заявителем в кассационной жалобе повторяет доводы, приводимые им в обоснование требований, а также в апелляционной и кассационной жалобах, которые проверялись судами и отклонены. Иная оценка обстоятельств спора

истца, отсутствие сведений в бухгалтерской отчетности о поступлении и расходовании денежных средств по спорным договорам не является основанием для признания таких сделок недействительными, а может лишь свидетельствовать о несовершении руководством ООО «Пластгрупп» своих обязательств по организации бухгалтерского учета (статья 6 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания оспариваемых сделок в качестве мнимых. Кроме того, истец, ссылаясь на статью 46 Закона об ООО, связывает недействительность договора о переводе долга от 10.01.2017 с отсутствием одобрения его участников для совершения крупной сделки . В силу пункта 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества,

а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Мелехин Ю.В. как акционер АО «завод Мехпромстрой», действуя от имени общества, вправе оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью, заключенные акционерным обществом. В то время как требования заявлены о признании недействительным пункта 3.1 договора цессии - соглашения о переводе долга, заключенного между Пилипей Р.В. и ООО «Строй Инвестмент», стороной которого акционерное общество не является, требование об оспаривании согласия АО «завод Мехпромстрой» на перевод долга не заявлялось. Следовательно, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, расценив согласие АО «завод Мехпромстрой» в качестве крупной сделки , в то время как соответствующее требования (об оспаривании крупной сделки) истцом не заявлялось. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца подтвердил, что требование об оспаривании согласия АО «завод Мехпромстрой» на перевод долга не заявлялось в судебном порядке, данное согласие не оспаривается в судах. Также следует

инстанций признали, что в рассматриваемом случае не имеется оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми. Кроме того, проанализировав представленную истцом в материалы дела бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «Пластгрупп» за 2016 отчетный год (последний отчетный период перед заключением оспариваемой сделки), из которого следует, что балансовая стоимость активов общества составила 10 665 000 руб., в то время как сумма принятого ООО «Пластгрупп» обязательства по договору о переводе долга от 10.01.2017 составила 4 450 000 руб., то есть более 25% балансовой стоимости активов общества, суды первой и апелляционной инстанций, не усмотрели, что действия общества по заключению указанной сделки вышли за пределы его обычной хозяйственной деятельности по смыслу пункта 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах); признали, что спорный договор перевода долга на момент его заключения по качественному признаку не являлся крупной сделкой , следовательно, не требовалось одобрения участников общества, в связи с

апелляционного суда от 09.10.2015 решение суда оставлено без изменения. Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, на то, что в период незаконного лишения ее доли в уставном капитале общества «Ремстройреставрация» директор Кошель Р.А., назначившая себя на эту должность ничтожным решением (в отсутствие кворума), заключила договоры, направленные на отчуждение всего имущества, принадлежащего этому обществу, в преддверии процедуры ликвидации и последующего банкротства, в том числе оспариваемые взаимосвязанные сделки, Иордатий М.Н. обратилась с иском о признании трех договоров уступки и перевода долга недействительными как крупных сделок , заключенных с нарушением требований ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в отсутствие одобрения основного участника, ссылаясь также на то, что контрагенты по сделкам фактически не произвели оплату, а создали ее видимость путем передачи векселей в сговоре с Кошель Р.А., условия сделок о цене продажи существенно в худшую для общества сторону отличаются от рыночных, крупность сделки была очевидна любому разумному участнику оборота из характера сделок, сделки заключены

законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ порядка созыва оспариваемого общего собрания участников общества, а также признание ответчиками (ООО «Матея», Мараховским С.М. и Хабаровым Д.В.) указанного требования истца, арбитражный суд правомерно на основании части 1 статьи 43 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ признал недействительными решения, принятые 12.10.2007 на данном собрании. В указанной части судебные акты не обжалуются. Принимая судебные акты об отказе в удовлетворении части исковых требований, арбитражные суды двух инстанций, дав надлежащую оценку оспариваемому договору, с учетом положений статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ пришли к обоснованному выводу о том, что договор перевода долга от 06.2007 № 3386, заключенный между ООО «Матея», предпринимателем Хабаровым Д.В. и ЗАО «АКБ «Тольяттихимбанк», является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупной. Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом