Признание недействительным решения о реорганизации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. При разрешении спора и удовлетворении исковых требований суды исходили из того, что требования общества о признании недействительным решения о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью направлены на восстановление положения, существовавшего до нарушения права истца, поскольку оспариваемое решение принято неуполномоченными лицами, которые не являлись акционерами общества «Научно-технический центр «Росвзрывобезопасность». Избранный способ защиты права соответствует статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, характеру спорных правоотношений и обусловлен наличием вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-81909/2011 о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи акций общества «Научно-технический

оказались нарушенными права и законные интересы истца. Признав допущенные нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников существенными, суды удовлетворили требования истца. С учетом конкретных обстоятельств суды отклонили заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности. Поскольку решения регистрирующего органа основаны на недействительных решениях общих собраний участников общества, суды удовлетворили требования о признании их недействительными. Суды признали обоснованными требования о признании реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования в непубличное акционерное общество несостоявшейся и об обязании регистрирующий орган восстановить запись об обществе с ограниченной ответственностью в ЕГРЮЛ, так как решение общего собрания участников общества о реорганизации , оформленное протоколом от 07.02.2017 № 18, является недействительным. Доводы кассационных жалоб о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям об оспаривании решений общих собраний были предметом рассмотрения судов апелляционной инстанции и округа и мотивированно отклонены, учитывая, что исковые требования ФИО2 направлены на восстановление прав на долю в уставном капитале

Омской области) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Илизиум» (далее – ООО «Илизиум») о признании ничтожной сделки по реорганизации в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; применении последствий недействительности сделки по реорганизации в форме присоединения ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; признании недействительными: решения от 06.06.2018 № 88 единственного участника ООО «Технолигадевайс» о реорганизации юридического лица; решения от 06.06.2018 № 3 единственного участника ООО «Илизиум» о реорганизации юридического лица; протокола от 01.03.2019 № 1 совместного общего собрания участников ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» о принятии ФИО1 в состав участников ООО «Илизиум», увеличении уставного капитала ООО «Илизиум», распределении долей участников ООО «Илизиум» и утверждении новой редакции устава ООО «Илизиум»; решения от 02.06.2019 № 1 единственного участника ООО «Илизиум» о выходе Теплоухова А.В. из

по делу № А03-5194/2016, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.04.2021 по тому же делу по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 и его представителя финансового управляющего ФИО4 к открытому акционерному обществу «Барнаульский пивоваренный завод», к обществу с ограниченной ответственностью «СЛК», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод» (далее - общество «БПЗ») от 27.01.2016, признании недействительным договора о присоединении от 25.12.2015, признании недействительной сделки по реорганизации открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «СЛК» в соответствии с договором о присоединении от 25.12.2015, признании недействительными государственных регистрационных записей № 2162225095382 от 01.02.2016 и № 2162225095371 от 01.02.2016, внесенных в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы

Отменяя судебный акт первой инстанции, и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из следующего. На момент рассмотрения поданного искового заявления ГК РФ действовал в измененной редакции, прямо регламентируя, в том числе способы защиты прав и законных интересов лица, в случае проведения реорганизации юридического лица с нарушением требований законодательства, в том числе без надлежащего учета воли участников реорганизованного юридического лица. Отмеченными способами защиты являются закрепленные в статьях 60.1 и 60.2 ГК РФ признание недействительным решения о реорганизации юридического лица по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом, а также признание регистрации несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. Наличие указанных прямо предусмотренных законом специальных способов защиты прав и интересов участников юридических

части, на основании чего удовлетворил заявленные требования. Вместе с тем, судом не учтено следующее. На момент рассмотрения поданного искового заявления Гражданский кодекс РФ действовал в измененной редакции, прямо регламентируя в том числе способы защиты прав и законных интересов лица в случае проведения реорганизации юридического лица с нарушением требований законодательства, в том числе без надлежащего учета воли участников реорганизованного юридического лица. Отмеченными способами защиты являются закрепленные в статьях 60.1. и 60.2 ГК РФ признание недействительным решения о реорганизации юридического лица по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом, а также признание регистрации несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. Наличие указанных прямо предусмотренных законом специальных способов защиты прав и интересов участников юридических

по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. Из анализа указанных норм права следует, что правом на оспаривание решения участников корпорации, являющейся акционерным обществом, решений о реорганизации такой корпорации обладает участник этой корпорации. Кроме того, в соответствии со статьей 60.1 ГК РФ признание недействительным решения о реорганизации юридического лица возможно по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Общими положениями гражданского законодательства (подпункт 3 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ) тоже предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, истец не является

данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. Из анализа указанных норм права следует, что правом на оспаривание решения участников корпорации, являющейся акционерным обществом, решений о реорганизации такой корпорации обладает участник этой корпорации. Кроме того, в соответствии со ст. 60.1 Гражданского кодекса РФ признание недействительным решения о реорганизации юридического лица возможно по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Как установлено судом и не оспаривается сторонами, истец не является участником реорганизуемой корпорации – ПАО «СМНМ», а является кредитором ОАО «СМНМ» (выступал в качестве единственного учредителя ПАО «СМНМ»). Законом кредитору единственного учредителя акционерного общества право оспаривать решения такого учредителя, в частности решения о реорганизации акционерного общества, не предоставлено.

делам Хабаровского краевого суда в составе: Председательствующего Хуснутдиновой И.И., судей Симаковой М.Е., Пестовой Н.В., при секретаре Гусевской Е.В., рассмотрела в открытом судебном заседании частную жалобу Василенко Г. К. на определения судьи Железнодорожного районного суда города Хабаровска от 06 апреля 2015 года об отказе в принятии искового заявления по гражданскому делу по исковому заявлению Василенко Г. К. к Министерству образования и науки Российской Федерации, комитету по управлению Железнодорожным районом администрации города Хабаровска о признании недействительным решения о реорганизации образовательных учреждений, компенсации морального вреда. Заслушав доклад судьи Хуснутдиновой И.И., судебная коллегия, у с т а н о в и л а: 01 апреля 2015 года Василенко Г.К. обратился в Железнодорожного районного суда города Хабаровска с исковым заявлением к Министерству образования и науки Российской Федерации, комитету по управлению Железнодорожным районом администрации города Хабаровска о признании недействительным решения о реорганизации образовательных учреждений, компенсации морального вреда. Определением Железнодорожного районного суда города Хабаровска от 06

закона). Реорганизация юридического лица не может быть квалифицирована в качестве гражданско-правовой сделки, понятие которой дано в ст. 153 ГК РФ, а рассматривается как сложный состав, включающий в себя множество юридических фактов (действий и событий). В связи с этим именно специальной нормой – ст. 60.1 ГК РФ предусмотрена возможность признания решения о реорганизации недействительным. Следствием указанного является не возможность применения норм о сделках и об основаниях и последствиях недействительности сделок, к требованиям и признании недействительным решения о реорганизации юридического лица. Реорганизация - это не отдельная сделка, а сложный юридический состав. Невозможно природу этого сложного явления свести к совершению какой-либо одной сделки. Реорганизация - это не единичное, одномоментное действие, которое можно характеризовать как одну сделку, а растянутый во времени процесс, включающий множество различных действий (юридических фактов). С учетом изложенного, исходя из положений ст. 60.1 ГК РФ, суд приходит также к следующим выводам. Факт принятия участником ООО «Технополис» решения о реорганизации ****

Е ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ г. Юрга Кемеровской области 12 февраля 2018 года Юргинский городской суд Кемеровской области в с о с т а в е: председательствующего Красиевой С.А. при секретаре Прошиной Е.А. с участием: представителя истца ФИО1, представителя ответчика ФИО2 рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации к Потребительскому консультационному кооперативу «Квазар» о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица, УСТАНОВИЛ: Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в суд с исковым заявлением к Потребительскому консультационному кооперативу «Квазар» о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица. В суде представитель истца ФИО1, действующая на основании доверенности (л.д. 94), требования поддержала, мотивировала их тем, что ***. постановлением общего собрания пайщиков в форме уполномоченных Кредитного потребительского кооператива «КВАЗАР» принято решение о реорганизации