04.03.2015 в судебном заседании при рассмотрении дела № А35-11291/2014 по иску Козаченко В.А. к ООО «Макоер» был представлен протокол от 03.12.2014, из содержания которого следовало о принятии решения о реорганизации ЗАО «Макоер», о формировании уставного капитала в размере 30 360 005 рублей и об осуществлении обмена акций акционеров ЗАО «Макоер» на доли участников создаваемого ООО «Макоер», в связи с чем с указанного момента истец имел возможность обратиться в арбитражный суд с иском о признании реорганизации несостоявшейся , тогда как заявил соответствующие требования только 06.04.2018. Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, возражениях на нее, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что решение Арбитражного суда Курской области от 05.09.2018, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.03.2019 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям. Пунктом 2
путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Макоер» признана несостоявшейся, сочли, что оспариваемое решение совета директоров о проведении годового общего собрания акционеров общества по итогам 2015 финансового года, то есть за период, когда общество в 2015 году в организационно-правовой форме как акционерное не существовало; по списку лиц по состоянию на 2014 год, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров общества при неразрешенности вопроса по составу участников хозяйственного общества в связи с признанием реорганизации несостоявшейся , не соответствует действующему законодательству, нарушает права и законные интересы общества и его акционеров. В обжалуемых судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к такому выводу, с указанием на конкретные обстоятельства и доказательства, исследованные и оцененные по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной
ответственностью «Строй-Консалтинг 1» (Москва, ОГРН <***>, далее – общество), обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Консалтинг 1» (Москва, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Москва), ФИО1, ФИО4 (Москва), ФИО5 (Москва), ФИО6 (Московская область), о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 1-2015 от 21.01.2015, о признании недействительными решений совместного общего собрания обществ, оформленных протоколом № 1 от 01.04.2015, о признанииреорганизациинесостоявшейся и применении соответствующих последствий, установил: решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2017, иск удовлетворен частично: признаны недействительными решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом № 1-2015 от 21.01.2015, решения совместного общего собрания обществ, оформленные протоколом № 1 от 01.04.2015, реорганизация общества в форме присоединения признана несостоявшейся. В остальной части в удовлетворении иска отказано. В кассационной
незаконную реорганизацию юридического лица. Помимо этого, суды не приняли во внимание и не дали надлежащей оценки тому обстоятельству, что ответчики по настоящему делу - ФИО2 и ООО «Ле'мур», являясь лицами, непосредственно осуществившими ничтожную реорганизацию, не могут быть лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора. Соответственно, права и обязанности по осуществленным ими предоставлениям в пользу реорганизованного ООО «Макоер» не переходят к ЗАО «Макоер» по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 60.2 Гражданского кодекса. После признания реорганизации несостоявшейся ФИО2 восстановил записи о своих правах на 1 268 акций ЗАО «Макоер» в реестре акционеров по решению Арбитражного суда Курской области от 13.09.2016 по делу № А35-4089/2016 в том же объеме, который существовал у него до реорганизации, из чего следует, что сделки по внесению денежных средств в уставный капитал ООО «Макоер» со стороны ФИО2 и ООО «Ле'мур» были направлены на достижение иных правовых последствий, не связанных с увеличением уставного капитала. При рассмотрении настоящего
ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Арсений» о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу № А65-37817/2019, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2021 по тому же делу по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Арсений», ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Стройинтер», ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» о признании недействительными (отсутствующими, несостоявшимися) решений участника и собрания участников общества, сделок; признанииреорганизации общества несостоявшейся и применении последствий такого признания; признании права собственности на долю в уставном капитале общества, третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2020 в удовлетворении иска отказано. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по
истца, ни к деятельности общества, акционером которого он является; впервые ФИО2 привлечен к участию в судебных делах определением от 31.07.14 по делу А42-4747/2014, до августа 2014 года в делах, инициированных истцом, не участвовал, о корпоративном конфликте истца не знал; на момент подачи иска ГК РФ дополнен статьями 60.1, 60.2, которые прямо регламентируют способы защиты прав в случае проведения реорганизации юридического лица без надлежащего учета воли участников – признании недействительным решения о реорганизации и признание реорганизации несостоявшейся ; при наличии установленных законом специальных способов защиты прав участников корпорации, заявленные истцом требования не являются надлежащим способом защиты. В дополнительных пояснениях (т.3 л.д.1) истец указал, что заявляя иск, выступает в собственных интересах; вопрос о возврате квот не является предметом исследования; заявленный иск направлен на защиту корпоративных прав истца, утраченных помимо его воли вследствие противоправных последовательных действий третьих лиц по реорганизации соответствующих обществ и передаче правопреемникам прав на доли квот добычи водных биологических
не означает ликвидацию юридического лица в понимании статьи 61 Гражданского кодекса РФ, то есть, без перехода прав и обязанностей к другим лицам, а означает восстановление юридического лица, существовавшего до реорганизации. При этом сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц (статья 60.2. Гражданского кодекса РФ). Таким образом, несмотря на то, что в статье 48 АПК РФ такое основание для процессуального правопреемства как признание реорганизации несостоявшейся прямо не указано, но, указанный в ней перечень не является исчерпывающим, имеются основания для замены стороны заявителя по делу – ООО «Макоер» на восстановленное юридическое лицо - ЗАО «Макоер». Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает, что заявление о взыскании судебных расходов подлежит удовлетворению частично. ФИО1, являясь акционером ЗАО «Макоер», обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к ЗАО «Макоер», ООО «Фрей» о признании договора купли-продажи от 25.07.2013
а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Доводы апелляционной жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам. Вывод суда первой инстанции об отказе в приостановлении производства по делу до момента вступления в законную силу судебного акта по делу №А08-12851/2019, правомерен, соответствует обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Ответчик полагает, что признание реорганизации несостоявшейся (ст. 60.2. ГК РФ) или недействительной (ст. 60.1. ГК РФ) повлечет отказ истцу в заявленных требованиях. Довод апелляционной жалобы о том, что признание реорганизации несостоявшейся или недействительной повлечет оставление иска без удовлетворения, строится на неправильном понимании и толковании норм действующего законодательства РФ. Как верно указал суд первой инстанции, первоначальный иск не связан с фактом признания несостоявшейся процедуры реорганизации истца, так как различные обстоятельства, входящие в предмет доказывания, подлежат доказыванию. Судом первой инстанции дана
общества, арбитражный суд области обоснованно признал реорганизацию АО «Орловская объединенная зерновая компания» в ООО «Орловская объединенная зерновая компания» несостоявшейся. Довод временного управляющего ООО «Орловская объединенная зерновая компания» ФИО2 о том, что, поскольку ФИО6 являлся миноритарным акционером, решение о реорганизации от 28.10.2014 г. не влияет на его права и законные интересы, правильно не принят судом области, так как ст.ст. 60.1 и 60.2 ГК РФ не ставят в зависимость возможность обжалования решения о реорганизации и признание реорганизации несостоявшейся от общего объема пакета акций участника общества. Довод временного управляющего о том, что истец злоупотребляет своими процессуальными правами, так как ООО «Орловская объединенная зерновая компания» вступило в сговор с ФИО11 (генеральным директором ООО «Юридический центр «Право»), в отношении которого возбуждено уголовное дело, и они используют ФИО6 с целью прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Орловская объединенная зерновая компания», основан на предположениях, и правильно отклонен судом первой инстанции как не подтвержденный достаточными и
голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. Таким образом, положения статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляют истцам право заявлять исковые требования о признании реорганизации несостоявшейся, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что такого способа защиты, как признание реорганизации несостоявшейся гражданское законодательство не содержит, является неверным. Однако, указанный неверный вывод суда первой инстанции на правильность решения суда об отказе в иске не повлиял, учитывая, что остальные выводы суда первой инстанции являются правильными. Приведенные в статье 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания реорганизации корпорации несостоявшейся обуславливают круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному делу. То есть, при рассмотрении соответствующего требования суд должен установить, принималось ли участниками реорганизованной корпорации решение о реорганизации,
УИД 61RS0005-01-2019-006404-97 Дело № 2-563/2020 РЕШЕНИЕ именем Российской Федерации 19 февраля 2020 года г. Ростов-на-Дону Октябрьский районный суд города Ростова-на-Дону в составе: судьи Никишовой А.Н. при секретаре Игнатенко Е.В., с участием истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3, представителя ответчика ГК «Волна» ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО3 к ГК «Волна» о признании реорганизации несостоявшейся , УСТАНОВИЛ: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5 обратились в суд с иском к ГК «Волна» о признании реорганизации несостоявшейся, указав в обоснование требований, что Гаражный кооператив «Волна» с ИНН № ОГРН № был организован до 2002 года в границах земельного участка с кадастровым номером №, расположенного по адресу <...>А в <...>. По вине действовавшего председателя ФИО6 гаражный кооператив был ликвидирован по решению налогового органа на основании ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации
Голубцовой Т.Н., Яковлевой В.И., ответчика Септ О.А., представителя ответчика СНТ «Райский сад» Панкратовой Е.И., при секретаре Горбачевой В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Голубцовой Т.Н., Яковлевой В.И., Карзухиной Т.Ф. к СНТ «Райский сад», Септ О.А., Межрайонной ИФНС России № 22 по Свердловской области, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании реорганизации юридического лица СТ № 3 УАЗа в форме присоединения к СНТ «Райский сад» несостоявшейся, применении последствий признания реорганизации несостоявшейся , возложении обязанностей исключения из единого государственного реестра юридических лиц записей, внесении записи как о действующем юридическом лице, УСТАНОВИЛ: Голубцова Т.Н., Яковлева В.И., Карзухина Т.Ф. обратились в суд с указанным иском к СНТ «Райский сад», Септ О.А., Межрайонной ИФНС России № 22 по Свердловской области (далее-ИФНС №22) (л.д. 6-10 том 1). В обоснование иска указали, что истцы являются собственниками земельных участков в СТ №3. До * года истцы являлись членами юридического лица Садоводческое
РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации 10 марта 2020 года г. Королев Королевский городской суд Московской области в составе: судьи Касьянова В.Н., при секретаре Полянской А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-826/20 по исковому заявлению ФИО3, ФИО4 к ТСН «Маяковского 4», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области о признании реорганизации несостоявшейся , признании недействительными решений и записей в ЕГРЮЛ, возложении обязанности, У С Т А Н О В И Л : ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с иском к ТСН «Маяковского 4», МИФНС №23 по Московской области, в котором просят: - признать несостоявшейся реорганизацию юридического лица Товарищества собственников недвижимости «ТСЖ МАЯК4» ОГРН <***>, местонахождение: область Московская, город Королев, мкр. Юбилейный улица Маяковского, дом 4, в форме слияния с Товариществом собственников недвижимости «ТСЖ МАЯК4»
