Признание решения об увеличении уставного капитала несостоявшимся - гражданское законодательство и судебные прецеденты

к обществу с ограниченной ответственностью «АРУС» (далее – ответчик, общество), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО2 (Пермский край, далее – ФИО2), ФИО3 (Пермский край, далее – ФИО3) (далее – третьи лица), о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества по 4 вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 21.03.2019 №1/2019, об увеличении размера уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, об определении стоимости дополнительного вклада в размере 2 500 000 рублей для каждого из участников общества, об установлении срока внесения дополнительных вкладов на расчетный счет общества не позднее 22.04.2019; о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с 555 000 рублей до 5 555 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников общества на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 08.05.2019 №02/2019 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества и о признании за ним и Бондаренко Е.С. права на доли уставного капитала в ранее существовавшем размере. По результатам исследования и оценки представленных в настоящее дело доказательств, с учетом правовых позиций, сформулированных в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца. При этом суды правильно исходили из того, что решения об увеличении уставного капитала общества и по вопросам, связанным с увеличением уставного капитала, приняты в порядке, предусмотренном статьей 19 Закона № 14-ФЗ и положениями устава общества; ФИО3 в установленный срок внесен вклад в уставный капитал общества; истцом, как генеральным директором общества осуществлена государственная регистрация изменений сведений о юридическом лице; исполнение ФИО2 обязанности по внесению дополнительного вклада за пределами шестимесячного срока по смыслу закона не предполагает признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся . Кроме того, из судебных актов не усматривается, что

с ограниченной ответственностью «Фирма Рейтинг» о том, что во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества – несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в

должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. К исковому требованию о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала сокращенный срок исковой давности, установленный названным пунктом, применению не подлежит, поскольку проведением общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала. При таких обстоятельствах, ввиду нарушения сроков внесения третьим лицом вклада в уставный капитал ООО «Транзит» во исполнение решения общего собрания от 20.10.2008, увеличение уставного капитала общества до 20 000 руб. суд признал несостоявшимся . Поскольку увеличение уставного капитала общества не состоялось, суд признал недействительными изменения в уставный капитал общества и соответствующие регистрационные записи налогового органа о внесении изменений в сведения об уставном капитале общества и изменении состава участников. Между тем судом оставлено

универмаг» принято решение об увеличении размера уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, но в установленный срок дополнительные вклады внесли лишь некоторые из них. Несмотря на это итоги увеличения уставного капитала общества и изменения в устав общества утверждены на общем собрании участников общества и зарегистрированы в установленном порядке. При таких обстоятельствах суд области пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников ООО «Большой универмаг» от 19.06.2009 недействительным, а увеличения уставного капитала общества, утвержденного названным решением, несостоявшимся . Принимая во внимание, что изменения в учредительные документы общества, касающиеся размера его уставного капитала и долей его участников, были зарегистрированы решением №9381А от 13.07.2009 МРИ ФНС № 10 по Тульской области на основании решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО «Большой универмаг» 19.06.2009, такое решение налогового органа правомерно признано судом недействительным. В ходе проверки обжалуемого решения не нашел своего подтверждения довод ООО

уставном капитале. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.08, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.09, исковые требования удовлетворены в части признания несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, утвержденного решениями внеочередных общих собраний участников ООО «Момент» от 25.05.06, 05.06.06. В удовлетворении исковых требований о признании права собственности ФИО1 на долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Момент» номинальной стоимостью 250.025 рублей, а также обязании ООО «Момент» утвердить и зарегистрировать в Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве новую редакцию устава общества отказано. При этом, признавая утвержденное решениями внеочередных общих собраний участников от 25.05.06, 05.06.06 увеличение уставного капитала ООО «Момент» несостоявшимся , суды первой и апелляционной инстанций, установив, что ФИО1 не внес дополнительный вклад в уставный капитал общества в сроки, предусмотренные решением внеочередного общего собрания участников ООО «Момент» от 26.04.06 об увеличении уставного капитала общества, пришли к выводу о несоблюдении установленного статьей 19 Федерального закона от 08.02.98

нарушенного права, применение которых рекомендовано постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2013 года (пункт 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Судами неправильно применены положения статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к требованию о признании недействительным решения собрания участников общества от 03.03.2011, не учтены разъяснения, изложенные в пункте 24 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в части применения сокращенного двухмесячного срока исковой давности для обжалования решений собрания участников общества к требованиям истцов о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся , являющимися, по существу, требованиями о применении последствий ничтожности сделок по отчуждению имущества истцов (решение общего собрания участников общества от 23.10.2010, оформленное протоколом № 1-И, решение общего собрания участников от 03.03.2011, оформленное протоколом № 3-И). Судами не принято во внимание, что

ДД.ММ.ГГГГ, в котором отражен ход проведения собрания и принятые на нем решения по вопросам повестки дня. Согласно данному протоколу в качестве третьего вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «КЗСД» (ранее ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань»), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» ДД.ММ.ГГГГ. По результатам обсуждения этого вопроса большинством голосов принято решение о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «КЗСД», (ранее ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань»), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от ДД.ММ.ГГГГ. В качестве четвертого вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о восстановлении состава участников и размера уставного капитала Общества в состояние с учетом признания несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «КЗСД» (ранее ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань»), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей «ТОРЭКС-Казань» от ДД.ММ.ГГГГ, а именно, исключение из состава участников ФИО4,