Признание сделки крупной - гражданское законодательство и судебные прецеденты

суды апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, признал, что договоры купли-продажи недвижимого имущества являются сделками с заинтересованностью, которые совершены с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку решение о об одобрении сделок большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении этих сделок, не принималось. Оснований для признания сделок крупными судами не установлено, поскольку стоимость отчуждаемого имущества составила менее 25% балансовой стоимости имущества общества. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь абзацем 4 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, учитывая разъяснения, приведенные в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», исходя из фактических обстоятельств спора, представленного документального обоснования, указали на недоказанность

собрания участников общества от 06.04.2012, свидетельствующим о соблюдении установленного законом порядка совершения крупных сделок. С учетом данных фактических обстоятельств дела суды пришли к выводу о том, что банк принял необходимые и достаточные меры для проверки соблюдения залогодателем положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью о совершении крупных сделок, что исключает возможность удовлетворения заявленного требования о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной (абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Кроме того, решение внеочередного общего собрания участников общества «Лизинг-ДВ», одобрившее оспариваемую сделку как крупную , не оспорено и не признано недействительным в установленном порядке. При таких обстоятельствах отказ в признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 233/12-ЗН от 09.04.2012, заключенного между обществом «Лизинг-ДВ» и банком следует признать обоснованным. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о неправильном применении норм права об исковой давности, о нарушении норм процессуального

недействительной. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее- совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия

Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 13.05.2021 по делу № А41-6457/2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021, постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2021 по тому же делу по иску ФИО1 к акционерному обществу «Управление механизации № 62», обществу с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» о признании сделки по предоставлению обществу с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа 13 объектов недвижимости, расположенных по адресу <...> по выкупной цене 40 000 000 (сорок миллионов) рублей, крупной более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; о признании нарушенным порядка информирования акционеров акционерного общества «Управление механизации № 62» о праве требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций

Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ 2 предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам

утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности, отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Согласно Федеральному закону от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская отчетность должна содержать достоверную информацию об имущественном положении организации. Признание сделки крупной влечет последствия, предусмотренные в пункте 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах – цена отчуждаемого имущества должна определяться советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах исходя из рыночной стоимости. В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а так же злоупотребление правом в иных формах. С учетом представленных в деле доказательств и установленных

на превышение полномочий директора на подписание договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды, поскольку решение учредителя об одобрении заключения крупной сделки и наделении директора ООО «Гарант-Сервис» такими полномочиями отсутствует. Действительно, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.03.2011 №13411/10 указал, что крупная сделка, заключенная от имени общества директором с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Однако, суд первой инстанции правомерно указал, что признание сделки крупной само по себе в отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Таким образом, сделки

обязанности указанных лиц. Решением от 19.03.2018 в иске отказано. Суд исходил из пропуска срока исковой давности для оспаривания сделки, а также отсутствия признаков недействительности сделки и отсутствия доказательств нарушения прав акционеров. Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение от 19.03.2018 отменить. Заявители жалобы указывают, что иск заявлен о признании сделки крупной, а не недействительной. Общим собранием акционеров одобрена сделка с заинтересованностью, а не крупная сделка. Признание сделки крупной порождает право акционеров на выкуп акций. Суд указал, что истечение срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица о его применении является самостоятельным и достаточным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске. Истцы с таким выводом не согласны, поскольку согласно статьи 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на требование собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения. В

закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более, чем в 50 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Положения п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предполагают признание сделки крупной не только на основании отчуждения, но и на основании приобретения имущества свыше указанной стоимости. Согласно пункту 4.1 договора поставляемый по настоящему договору товар оплачивается по ценам, указанным в сопроводительных документах. Согласно представленным пояснительным запискам МУП на балансовую комиссию прибыль предприятия в течение 2014 года падала, по итогам 2014 года предприятием не было получено прибыли. Между тем, в рамках оспариваемого договора только в период с 01.10.2014 по 25.12.2014 осуществлялась поставка на 5 347 034

11.01.2017 года <данные изъяты> ОАО <данные изъяты>» ФИО1 признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ст.15.20 КоАП РФ и подвергнут наказанию в виде штрафа в размере <данные изъяты> рублей. Решением судьи Киселевского городского суда Кемеровской области от 10.04.2017 года указанное постановление оставлено без изменения. ФИО1 обратился в суд с жалобой об отмене данного судебного решения в связи с отсутствием правовых и фактических оснований привлечения к административной ответственности указывая, в том числе о необоснованном признании сделки крупной . ФИО1 и ФИО5 надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явились, ходатайства об отложении рассмотрения жалобы не заявили. При таких обстоятельствах, считаю возможным рассмотреть жалобу в отсутствие указанных лиц. Выслушав защитника Руденко О.В., поддержавшую жалобу, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, прихожу к следующим выводам. Статьей 15.20 КоАП РФ предусмотрена ответственность за воспрепятствование эмитентом, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или

указанной закупки установлено следующее. Согласно информации, представленной на рассмотрение Комиссии Новосибирского УФАС России, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату составляет 59 917 000,00 руб., соответственно, 25% - 14 979 250,00 руб., ценовое предложение ООО ЧОП «Неоком-СБ» в настоящем конкурсе - 15 549 080,00 руб. Таким образом, 25% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату меньше суммы, которую ООО ЧОП «Неоком-СБ» предложило за исполнение контракта, а, следовательно, количественный (стоимостной) критерий для признания сделки крупной , установленный пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», был бы выполнен при заключении контракта. Что касается качественного критерия, установленного пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Комиссия Новосибирского УФАС России установила, что в 2016 году выручка ООО ЧОП «Неоком-СБ» от

ее заключения и производственно-хозяйственной деятельностью конкретного юридического лица. Кроме того, дополнительными признаками "обычной" сделки может служить неоднократность совершения аналогичных сделок либо намерение заключать их на постоянной основе впоследствии, а также цена сделки, которая должна быть сопоставима с рыночной ценой аналогичного товара (услуги) либо с ценой аналогичных сделок, заключенных обществом. Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества является основанием для признания сделки крупной . Спорный земельный участок был сформирован вследствие дробления земельного участка площадью 21798 кв.м., кадастровой стоимостью 65655576 рублей на четыре участка, которые также были незаконно проданы, что является основанием для признания сделки крупной. В соответствии с п.1 ст.83 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступающими в силу с ДД.ММ.ГГГГ) крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в

а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Таким образом, судом установлено, что признание решением Арбитражного суда РД от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу, недействительным решения общего собрания акционеров оформленного протоколом от 25.04.2012г. № по отчуждению спорного земельного участка свидетельствует о незаконности сделки, совершенной между ФИО3 и ОАО «МПЗ» в лице ФИО4 Кроме того, согласно договору купли-продажи отчуждение спорного участка имело место по цене 30 000 рублей при кадастровой стоимости участка 933 971,50 рублей, и рыночная стоимость участка составляет более 2 000 000 рублей, что свидетельствует о том, что сделка совершена по цене значительно ниже рыночной стоимости земельного участка с причинением ущерба обществу и акционерам. Спорный земельный участок был сформирован в следствие дробления земельного участка площадью 21798 кв.м., кадастровой стоимостью 65 655 576 рублей на четыре участка, которые также были незаконно проданы, что является основанием для признания сделки крупной , так как цена сделки превышает 25% стоимости активов общества. В соответствии