«Солнцево» (далее – должник), установил: в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником земельных участков в пользу владельцев инвестиционных паев фонда «Комбинированный закрытый паевой инвестиционный фонд «Агропромышленный» под управлением компании, состоящей из следующих взаимосвязанных сделок: 1. Внесение должником земельных участков в качестве вклада в оплату увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лендвин» по акту приема-передачи от 14.04.2020; 2. Купля- продажа доли в уставном капитале общества «Лендвин» по договору от 02.10.2020, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Терра Инвест»; 3. Соглашение об уступке права требования к обществу «Терра Инвест» от 16.02.2021 № 2-У, заключенное между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ФинАктив»; 4. Договор уступки требования (цессии) от 18.02.2021, заключенный между обществом «ФинАктив» и Компанией «Пефтерсона Лимитед»; 5. Купля-продажа доли в уставном капитале общества «Лендвин» по договору от 22.10.2020, заключенному между обществом «Терра Инвест»
установлено. Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в рамках своей компетенции, установленной статьями 268, 269 Кодекса, пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для признания недействительным указанного истцом договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества как по мотиву мнимости (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по мотивам отсутствия предусмотренного законом согласия на ее совершение (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом апелляционный суд исходил из того, что продажа доли в уставном капитале по цене, ниже действительной стоимости доли, не свидетельствует о мнимом характере сделки; сделка является реальной, исполнена сторонами; покупатель доли ФИО2 реализует свои корпоративные права; согласие супруги продавца на совершение сделки по отчуждению доли оформлено надлежащим образом, нотариально удостоверено. Кроме того, судом признано, что по оспоримым основаниям признания сделки недействительной истцом пропущен срок исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении иаких требований. Суд округа с этим согласился. Доводы жалобы повторяют
рамках дела о банкротстве, доводов кассационной жалобы не установлено. Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы обособленного спора представлены объективные свидетельства неравноценности предоставления осуществленного ФИО1 по оспариваемой сделке, совершенной после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), что свидетельствует о ее недействительности на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд апелляционной инстанции указал на то, что выход должника из общества «ТС Мост», а также последующая продажа доли этим обществом ФИО1 представляют собой притворные сделки, направленные на прикрытие единой сделки по отчуждению должником в пользу ФИО1 доли в уставном капитале общества «ТС Мост» в размере 75,1 процента без равноценного встречного предоставления в целях вывода актива из конкурсной массы. Суд округа согласился с этими выводами. Изложенные в кассационной жалобе возражения не свидетельствуют о наличии существенных нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемых судебных
статью 24 Закона об обществах, согласно которой доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена; нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества, продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Как полагает, общество «Траксервис 36» единогласное решение о перераспределении доли ФИО3, изменившее соотношение долей других участников, не принималось, а заявление о фальсификации протокола от 01.03.2003 № 1, по сути, не было проверено судами. Податель жалобы ссылается
выводу об отсутствии достаточных оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке. Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, руководствовался статьями 10, 65.2, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел разъяснения, содержащиеся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», экспертные заключения и исходил из того, что продажа доли в уставном капитале общества «Прорыв» осуществлена по цене значительно ниже рыночной стоимости, в связи с чем пришел к выводу о заключении спорных сделок купли-продажи на явно убыточных для общества «Невский проспект» условиях, признал их недействительными и возложил на стороны обязанность возвратить друг другу все, полученное по сделкам. Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка, выводы судов не опровергают, по существу, направлены на переоценку установленных по делу
продается доля; - в ходе процедуры банкротства право преимущественное покупки может быть реализовано только в случае прямой продажи имущества должника, но не при его продаже с открытых торгов; - при отчуждении доли, принадлежащей участнику, признанному банкротом, решение о продаже доли в составе имущества должника принимается решением собранием кредиторов должника, а не им самим, следовательно, предусмотренное пунктом 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» условие, при котором возникает преимущественное право покупки ( продажа доли по воле ее собственника-участника) отсутствует; - доля в уставном капитале другого общества, принадлежащая обществу - банкроту, входит в состав имущества последнего и поэтому на нее распространяется тот специальный порядок, который императивно установлен законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом); - из протокола о результатах торгов следует, что ни один из участников ООО «Рикос» не воспользовался своим правом поучаствовать в торгах, выразив тем самым отсутствие желания приобрести спорную долю в уставном капитале
порядке правопреемства или на ином законном основании. В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (пункт 4 статьи 24 Закона об ООО). Пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО установлена нотариальная форма сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Одновременно с этим предусмотрено,
капитале Общества третьим лицам. Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом общего от 06.04.2018, утверждены Изменения № 1 к уставу, согласно которым пункт 12.3 устава был изменен. Названное решение общего собрания от 06.04.2018 было оспорено ФИО12 в судебном порядке; вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 10.08.2018 по делу № А44-4849/2018 в удовлетворении иска о признании недействительным этого решения собрания отказано. Пунктом 12.3 устава Общества в редакции, утвержденной 06.04.2018, предусмотрено, что продажа доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом; запрещается отчуждение иным образом чем продажа доли в уставном капитале Общества третьим лицам; при этом участник Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение одного года с даты получения оферты Обществом. 20.05.2022 ФИО1 направила в адрес Общества нотариально заверенную оферту от 22.04.2019, в которой уведомила Общество и его участников о своем намерении продать всю принадлежащую ей долю
вклада. Согласно статье 24 Закона об ООО, доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Отчуждение доли в уставном капитале Общества ФИО4 в размере 17% и 15% и последующее ее распределение между оставшимися участниками Общества признано судебными инстанциями осуществленным в результате выхода ФИО4 из состава участников Общества. К данным выводам судебные
требований просит суд признать незаконным указанное решение и обязать МИФНС России № 6 по Ивановской области устранить допущенное нарушение путем внесения необходимых изменений в лицевой счет налогоплательщика ФИО1 В судебное заседание заявитель ФИО1 не явилась, о месте и времени его проведения извещена. Представители заявителя ФИО1 по доверенностям ФИО2 и ФИО3 уточненные требования поддержали по основаниям, указанным в заявлении. Пояснили суду, что ФИО1 не согласна с исключением из состава налоговых вычетов суммы 10.000 рублей ( продажа доли в уставном капитале ООО «Новый город» гр. ФИО5 по договору б/н от ДД.ММ.ГГГГ) и 4.200 рублей (продажа доли в уставном капитале ООО «Союзтранс» гр. ФИО6 по договору б/н от ДД.ММ.ГГГГ). Доли были оплачены при создании обществ. Как минимум на оплату 50 % доли у налогового органа имеются документы, поскольку это является обязательным условием регистрации общества. Тот факт, что требований о ликвидации обществ никто не предъявлял, тоже свидетельствует об оплате долей в уставных капиталах обществ.
об отмене обеспечительных мер, указав в обоснование, что ответчик действительно намерена продать принадлежащую ей долю в праве общей долевой собственности на дачный дом. Соблюдая первоочередное право истцов на приобретение доли, она в 2014 году направила истцам предложение о выкупе у нее доли, однако истцы до настоящего времени долю не выкупили, в связи с чем ответчик вправе продать долю третьим лицам, однако указанное право ограничено определением суда об обеспечении иска по настоящему делу. Считает, что продажа доли ответчиком не сможет затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по настоящему делу. Право собственности на долю не связано неразрывно с личностью определенного правообладателя - П.Т.С., в случае продажи доли право собственности на нее перейдет к другому лицу - приобретателю доли по договору, что в силу ст. 44 ГПК РФ повлечет лишь замену ответчика по настоящему делу. Таким образом, в случае продажи доли ответчиком и удовлетворения иска, решение суда о перераспределении долей будет полностью
