Продажа доли учредителя - гражданское законодательство и судебные прецеденты

«Маркер», в лице директора ФИО2 и ФИО3, и о применении последствий недействительности указанного договора в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 39:15:132507:40, общей площадью 91 кв. м, расположенного по адресу: Калининград, ул. Литовский вал, д. 21-а, в собственность Общества, а также о признании недействительным, не имеющим юридической силы договора от 30.01.2008 о продаже доли в размере 0,3%, в уставном капитале Общества, заключенного между ФИО1 и ФИО3 и о применении последствий недействительности сделки, в виде возвращения ФИО1 доли в размере 0,3% уставного капитала Общества от ФИО3, о признании недействительными, не имеющими юридической силы: протокола общего собрания учредителей Общества от 30.01.2008 № 01/01/2008 об утверждении внесения изменений в устав и учредительный договор Общества от 22.01.1999 и утвержденных названным протоколом изменений в устав и в учредительный договор Общества от 22.01.1999, о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по г. Калининграду о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц

на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.02.2021 по делу № А42-3235/2007 Арбитражного суда Мурманской области, УСТАНОВИЛ: ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Саами» (далее – Общество), ФИО3 и Инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Мурманской области (далее – Инспекция) о признании недействительными договора от 09.03.2007 купли- продажи долей в уставном капитале Общества, акта приема-передачи, решения учредителя от 09.03.2007 о продаже ФИО3 100% долей в уставном капитале Общества, внесении изменений в устав юридического лица от 09.03.2007 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 24.05.2007 за государственным регистрационным номером 2075105023960 об изменении сведений об Обществе. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1, который приобрел на основании заключенного с ФИО3 договора купли-продажи от 24.05.2007

На момент обращения ФИО1 с указанным выше заявлением ООО «Океан» находилось в процедуре добровольной ликвидации на основании принятого ФИО2 как единственным участником (учредителем) общества решения от 2 июня 2016 г. ООО «Океан» на основании решений единственного участника (учредителя) ФИО2 от 26 июня 2017 г. и от 5 июля 2017 г. обратилось с заявлением об отмене решения о добровольной ликвидации общества и продаже 100 % доли уставного капитала ООО «Океан». Соответствующие сведения были внесены МИФНС № 16 по Краснодарскому краю в Единый государственный реестр сведений о юридических лицах, учредителем общества вместо ликвидатора Плотникова А.И. стала Белоус Н.Н., директором общества - Медовник Н.С. На момент принятия решения о продаже доли, а также на момент заключения договора купли-продажи данного объекта прав на основании вступивших в законную силу судебных актов у ООО «Океан» имелась задолженность перед третьими лицами в размере более 130 000 000 руб. 6 июля 2017 г. нотариусом ФИО8 подано заявление

Истец является участником ООО «Саратов GSM» и обладает 45% уставного капитала общества. Заявленные исковые требования истец мотивирует тем, что 22.09.2008 с целью выяснения полной и достоверной информации о том, кто и на основании каких документов является участником ООО «Саратов GSM» и какие у участников доли, он обратился с запросом в налоговый орган и просил представить надлежащим образом заверенные копии документов. Истцом был получен 30.09.2008 ответ налогового органа, в котором указано, что договоров купли- продажи долей учредителей в регистрационном деле не содержится. Так же выданы копии документов. Из полученного от налогового органа протокола внеочередного собрания участников ООО «Саратов GSM» от 06.06.2007 усматривается, что он якобы участвовал на внеочередном собрании участников ООО «Саратов GSM» в качестве секретаря собрания. Однако на данном внеочередном собрании истец не участвовал и протокола внеочередного собрания участников ООО «Саратов GSM» от 06.06.2007 не подписывал. В протоколе внеочередного собрания участников ООО «Саратов GSM» от 06.06.2007 указывается о том,

утвержден ФИО3 (далее – ФИО3). Решением арбитражного суда от 15.06.2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим также утвержден ФИО3 31.08.2021 финансовый управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника (далее – Положение) в редакции от 17.02.2022, предложенной заявителем и предусматривающей продажу доли учредителя (участника) - супруги должника - ФИО4 (далее – ФИО4) в уставном капитале ООО «Ладога» (ИНН <***>) в размере 33%. Определением арбитражного суда от 22.03.2022 Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по реализации имущества ФИО1 утверждено в редакции от 17.02.2022, предложенной финансовым управляющим, с начальной продажной ценой имущества (доля учредителя (участника) ФИО4 в уставном капитале ООО «Ладога» (ИНН <***>) в размере 33%) – 64 200 000 рублей; вместе с тем судом исключено

Сухецкой К.А. Определением суда от 10.08.2020 дело передано на рассмотрение судье Мангер Т.Е. Определением суда от 17.09.2020 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имущества должника. Определением суда от 12.11.2020 финансовым управляющим утвержден ФИО6 (далее – ФИО6). Определением от 23.06.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим утвержден ФИО7 (далее – ФИО7). Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, просил запретить финансовому управляющему ФИО7 проводить торги по продаже доли учредителя ФИО1 100 % в ООО «Дионис» (ИНН <***>, ОГРН<***>) до вступления в законную силу судебного акта, принятого судом по результату рассмотрения настоящего обособленного спора. Определением суда от 02.08.2023 заявление финансового управляющего ФИО8 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде запрета финансовому управляющему ФИО7 проводить торги по продаже доли учредителя ФИО1 – 100 % в ООО «Дионис» (ИНН <***>, ОГРН<***>) до вступления в законную силу судебного акта, принятого судом по результату

Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 признано обоснованным заявление о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4. Решением от 15.06.2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4 Финансовый управляющий ФИО4 31.08.2021 обратился в суд с ходатайством об утверждении положения о порядке продажи и условиях проведения торгов по продаже имущества должника (далее - Положение), предусматривающей продажу доли учредителя (участника) - супруги должника - ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченно ответственностью «Ладога» (далее - Компания) в размере 33%, с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Определением от 22.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022, Положение утверждено в редакции представленной финансовым управляющим, за исключением лица, осуществляющего функции организатора торгов (вместо общества с ограниченной ответственностью «Доброторг») организатором

4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительное производство № 35818/18/22025-ИП прекращено. Вступившим в законную силу решением от 01.11.2018 Индустриального районного суда города Барнаула по делу № 2-1945/2018 с общества в пользу ФИО5 взыскано 443 058 руб. В удовлетворении иных требований отказано. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Царь-Терем Алтай», ФИО2 являлась директором общества, ФИО3 до 16.05.2018 являлся учредителем общества, после указанной даты (после продажи доли) учредителем общества стал ФИО6 05.11.2020 регистрирующим органом принято решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Указывая на то, что задолженность, взысканная в рамках гражданского дела № 2-1945/2018, не погашена ООО «Царь-Терем Алтай», имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

доводы о расходовании перечисленных ФИО3 денежных средств в целях осуществления деятельности принадлежащих истцу организаций. Ответчиком при рассмотрении дела указано, что перечисленные ФИО3 13 апреля 2021 года денежные средства являлись оплатой за продажу ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Коваль». При этом указано, что расчет был произведен после принятия решения о продаже доли, а договор был оформлен у нотариуса позднее. В материалы дела представлен протокол общего собрания ООО «Коваль» от 04.03.2021 г. по вопросу продажи доли учредителя ФИО1 в уставном капитале в размере 5% номинальной стоимостью 10000 рублей, а также решение единственного участника ООО «Ривьера» ФИО1 от 13.04.2021 г. о продаже доли в уставном капитале ООО «Ривьера» ФИО3 Согласно чекам по операциям от 13.04.2021 в 11.45.53 поступил перевод на карту ФИО1 в размере 10000 рублей, а в 11.46.40 поступил перевод в размере 145000 рублей. 22 мая 2021 года между ФИО1 и ФИО3 заключен договор о продаже части доли в уставном

при секретаре Котеневой К.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по административному иску ФИО1 к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Приморскому краю о признании незаконным решения от 26.07.2016 № 0562257, У С Т А Н О В И Л: ФИО1 обратилась в суд с административным иском к МИФНС России № 1 по Приморскому краю о признании незаконным решения от 26.07.2016 № 0562257, которым доначислен налог на доходы физических лиц от продажи доли учредителя в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью. В обоснование иска указано, что при выходе из состава участников ООО «Экомет» ею было получено имущество в виде натуральной выплаты действительной стоимости ее доли. Полагает, что полученное имуществом не является ее доходом, поскольку ей возвращена доля, денежная оценка которой не превышает сумму затрат на ее приобретение, при этом имущественное состояние налогоплательщика не изменилось. Решением налогового органа от 26.07.2016 № 0562257 на нее

«Торговый Дом «Дальний Восток» возражения, судебная коллегия по гражданским делам полагает определение подлежащим отмене в части по следующим основаниям. В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер в виде установления запрета на регистрационные действия и внесение записей об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об ООО «ДИАС «516-516» указано, что ответчик находится в стадии ликвидации, ликвидация юридического лица повлечет за собой прекращение обязательства и прекращение поручительства. Кроме того, неустановление такого запрета может повлечь за собой продажу долей учредителями , отмену ликвидации, что может повлиять на права кредиторов, в том числе при возбуждении дела о банкротстве с привлечением к субсидиарной ответственности директора и учредителей. В обоснование заявления об установлении запрета совершать регистрационные действия с транспортным средством Toyota Land Cruiser Prado, государственный регистрационный номер ..., истцом указано на то, что ответчик ФИО1 произвела отчуждение иного имевшегося у нее имущества, данное транспортное средство является имуществом, за счет которого могут быть удовлетворены исковые требования. Удовлетворяя