не установлено. Отказав в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, руководствуясь частью 1 статьи 48 Кодекса, статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», исходил из того, что продажа доли в уставном капитале общества не влечет материального правопреемства в спорном правоотношении, предметом которого является право конкретного участника на получение информации о деятельности общества и корреспондирующая такому субъективному праву обязанность общества ее предоставить. Приобретение новым участником общества доли в уставном капитале общества не свидетельствует о нарушении обществом именно его корпоративных прав и не наделяет его правом требовать исполнения решения, принятого в защиту нарушенных корпоративных прав прежнего участника, в связи с чем ссылка заявителя на постановление Конституционного Суда
от 31.07.2014 по тому же делу по иску гражданина ФИО2 к гражданам ФИО1 и ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.05.2013, заключенному между ответчиками по отчуждению доли в размере 0,5% в уставном капитале общества, с участием общества в деле в качестве третьего лица, установил: решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014, иск удовлетворен на том основании, что продажа доли в уставном капитале общества произведена с нарушением преимущественного права покупки, установленного законом и уставом общества. Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 31.07.2014 оставил решение от 06.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 без изменения. В кассационных жалобах гражданин ФИО1 и общество просят об отмене указанных судебных актов как незаконных, ссылаясь при этом на неустановление судами неправомерности в действиях ответчиков, необъективное исследование доказательств об извещении участников общества о продаже доли, на игнорирование судами доводов
отсутствии достаточных оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке. Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, руководствовался статьями 10, 65.2, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел разъяснения, содержащиеся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», экспертные заключения и исходил из того, что продажа доли в уставном капитале общества «Прорыв» осуществлена по цене значительно ниже рыночной стоимости, в связи с чем пришел к выводу о заключении спорных сделок купли-продажи на явно убыточных для общества «Невский проспект» условиях, признал их недействительными и возложил на стороны обязанность возвратить друг другу все, полученное по сделкам. Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка, выводы судов не опровергают, по существу, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств,
– должник), установил: в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником земельных участков в пользу владельцев инвестиционных паев фонда «Комбинированный закрытый паевой инвестиционный фонд «Агропромышленный» под управлением компании, состоящей из следующих взаимосвязанных сделок: 1. Внесение должником земельных участков в качестве вклада в оплату увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лендвин» по акту приема-передачи от 14.04.2020; 2. Купля- продажа доли в уставном капитале общества «Лендвин» по договору от 02.10.2020, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Терра Инвест»; 3. Соглашение об уступке права требования к обществу «Терра Инвест» от 16.02.2021 № 2-У, заключенное между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ФинАктив»; 4. Договор уступки требования (цессии) от 18.02.2021, заключенный между обществом «ФинАктив» и Компанией «Пефтерсона Лимитед»; 5. Купля-продажа доли в уставном капитале общества «Лендвин» по договору от 22.10.2020, заключенному между обществом «Терра Инвест» и компанией;
коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С., рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 по делу № А26-7222/2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо–Западного округа от 31.01.2022 по тому же делу по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о понуждении к заключению договора купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рента+» и по встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале указанного общества от 14.08.2019, при участии в деле третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в части признания недействительным предварительного договора от 14.08.2019, ФИО3, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Рента+», отделения судебных приставов по работе с физическими
общества. При этом положения статьи 21 Закона № 14-ФЗ, предусматривающие право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, не содержат императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи. При продаже доли в уставном капитале общества другому участнику общества либо третьему лицу стоимость доли и другие условия ее продажи участник - продавец определяет самостоятельно, а продажа доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости не противоречит положениям действующего законодательства. Согласно пункту 8 Договора устав Общества не содержит запрета на отчуждение своих долей его участниками. То обстоятельство, что ФИО5 являлся работником ФИО4, не имеет никакого значения в рамках настоящего дела. В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в данном случае дарение доли в уставном
общества «Агроторг-Самара» составляет 1 101 983 000 рублей, поскольку стоимость доли участника не может определяться исключительно стоимостью активов общества без учета величины его обязательств. По состоянию на 30.09.2014 чистые активы общества «Агроторг-Самара» имели отрицательное значение и составляли – 89 393 000 рублей, убыток по состоянию на 30.09.2014 составил 944 393 000 рублей. Следовательно, действительная стоимость его доли в уставном капитале общества «Агроторг-Самара» по состоянию на 30.09.2014 была равна 0. Как пояснил налогоплательщик, продажа доли в уставном капитале общества «Агроторг-Самара» по цене меньшей номинальной стоимости этой доли подтверждает лишь то, что им при приобретении этой доли были понесены расходы, превышающие доходы от реализации этой доли. Сумма израсходованных налогоплательщиком денежных средств на оплату доли в обществе (номинальная стоимость доли) не может рассматриваться в качестве объекта налогообложения по налогу на прибыль. Согласно пункту 2 статьи 268 Кодекса, если цена приобретения (создания) имущества (имущественных прав), указанного в подпунктах 2, 2.1 и 3 пункта 1
третьим лицам. Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом общего от 06.04.2018, утверждены Изменения № 1 к уставу, согласно которым пункт 12.3 устава был изменен. Названное решение общего собрания от 06.04.2018 было оспорено ФИО12 в судебном порядке; вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 10.08.2018 по делу № А44-4849/2018 в удовлетворении иска о признании недействительным этого решения собрания отказано. Пунктом 12.3 устава Общества в редакции, утвержденной 06.04.2018, предусмотрено, что продажа доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом; запрещается отчуждение иным образом чем продажа доли в уставном капитале Общества третьим лицам; при этом участник Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение одного года с даты получения оферты Обществом. 20.05.2022 ФИО1 направила в адрес Общества нотариально заверенную оферту от 22.04.2019, в которой уведомила Общество и его участников о своем намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном
или иным образом уступить свои доли третьим лицам. Таким образом, доводы подателя жалобы о том, что истцами обжаловались не конкретные пункты устава, отклоняются апелляционным судом. Как верно указано судом первой инстанции вариант реализации своего права на продажу своих долей другим участникам общества истцов не устраивал, поскольку реализация долей в этом случае должна производиться по их номинальной, а не действительной стоимости. Также пункт 12.3 Устава от 06.04.2018 уже содержал следующую редакцию - « Продажа доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом. Запрещается отчуждение иным образом, чем продажа доли в уставном капитале Общества третьим лицам. При этом участник Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 1 (одного) года с даты получения оферты Обществом». Таким образом, в новой редакции пункта 12.3 устава разрешена продажа участниками своей доли третьим лицам при условии соблюдении предварительного условия о преимущественном праве покупки доли другими участниками
принять меры к обеспечению иска. Обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер обеспечения может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда. Согласно ст. 140 ГПК РФ мерами по обеспечению иска может быть наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц. Удовлетворяя ходатайство о принятии мер по обеспечению иска, суд исходил из того, что ответчик ФИО4 является единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Вага плюс», продажа доли в уставном капитале общества ничем не доказана. С данными выводами судебная коллегия согласиться не может, поскольку они не соответствуют обстоятельствам дела. Из материалов дела следует, что 03 февраля 2011 года между ФИО4 и ФИО6 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вага плюс». Данная сделка удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7 Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном
на изменение основания иска, не приведены соответствующие обстоятельства, не были сделаны ссылки на доказательства, подтверждающие эти обстоятельства. С учетом изложенного у суда отсутствовали процессуальные основания для того, чтобы рассматривать объяснения ФИО1 и его представителя как изменение основания иска, а с учетом того, что предмет иска оставлен стороной истца без изменения, ставить на обсуждение сторон вопрос о прекращении производства по делу ввиду его подведомственности арбитражному суду. Кроме того, изменение основания иска на вышеприведенное: продажа доли в уставном капитале общества другому участнику должно было повлечь и изменение предмета иска с взыскания долга по договору займа и пени на взыскание стоимости отчужденной доли с покупателя. Между тем, ст.39 ГПК РФ не допускает одновременного изменения истцом предмета и основания иска. Установление судом действительного характера отношений сторон применительно к возникшему спору повлекло отказ в удовлетворении иска, однако не могло повлечь прекращение производства по делу ввиду вышеизложенного. По вышеприведенным мотивам решение суда первой инстанции является законным
от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА Общество с ФИО1 сняты полномочия по осуществлению функций единоличного исполнительного органа Общества, т.е. фактически ФИО1 прекратила быть директором Общество. После подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале Общество, ФИО1 были переданы учредительные документы и документы бухгалтерского учета, был подписан акт приема-передачи документации и печати Общества. Трудовой договор с ФИО1 был расторгнут. Факт сложения ФИО1 полномочий директора Общество ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА и возложения полномочий директора Общества на ФИО 2, а также продажа доли в уставном капитале Общества , установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ярославской области от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА. В ходе проведения конкурсного производства в деле о несостоятельности Общество ИФНС России по Ленинскому району г. Ярославля обращалась с заявлением в Арбитражный суд Ярославской области о привлечении бывшего руководителя организации - должника ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере ... руб. Арбитражный суд Ярославской области определением от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА отказал в удовлетворении заявления. В своем заявлении
из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. В данном случае спор возник между участниками общества относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами названного общества, осуществляющего хозяйственную деятельность, в связи с чем, продажа доли в уставном капитале общества в любом случае влечет смену участников общества. Указанными выше нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам. Поэтому, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что настоящий спор относится к корпоративным спорам, указанным в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах определение суда следует признать законным и обоснованным. Руководствуясь статьей 374 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила: определение Вытегорского районного суда от
