Продажа уставного капитала общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

оснований для отказа в регистрации не влечет за собой незаконность отказа в целом и не восстановит права заявителя. По существу, при наличии одного правомерного (что презюмируется) основания для отказа, сам отказ в государственной регистрации, выраженный в решении регистрирующего органа, является правомерным, и соответствующее решение не подлежат признанию недействительным. 1.2. Соглашаясь с позицией суда апелляционной инстанции об ошибочности выводов регистрирующего органа и суда первой инстанции о мнимости заключенной между физическими лицами сделки купли- продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и о наличии оснований для отказа в государственной регистрации, суд кассационной инстанции отметил, что сторонами не представлено доказательств неправомерности действий нотариуса, удостоверившего заключенный между физическими договор купли-продажи доли в уставном капитале общества; сторонами не представлено доказательств признания судом данной сделки недействительной, ничтожной и т.д.; регистрирующим органом не указано, на основании какого нормативного акта он наделен полномочиями по самостоятельному признанию (во внесудебном порядке) удостоверенных нотариально сделок мнимыми; сторонами не представлено

банку (покупателю) о признании недействительным договора купли - продажи здания. В обоснование исковых требований акционерное общество указало, что здание внесено в уставный капитал и его продажа влечет за собой уменьшение этого капитала. Согласно уставу вопросы уменьшения уставного капитала отнесены к компетенции общего собрания, которое не принимало решения о продаже здания и уменьшении уставного капитала. Акционерному обществу в иске отказано. При вынесении решения арбитражный суд правомерно исходил из следующих обстоятельств. В соответствии со статьей 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (статья 209 Кодекса). В данном случае оспариваемая сделка совершена генеральным директором акционерного общества в пределах предоставленных ему полномочий. Согласно уставу он мог совершить сделку по отчуждению имущества, стоимость которого не превышает 20 процентов балансовой стоимости активов общества. Стоимость

полиграфической деятельности, организация выставок, выставок - продаж, аукционов; л) осуществление операций по экспорту, импорту товаров и услуг, развитие новых форм взаимовыгодных внешнеэкономических связей, торгово-экономического и научно-технического сотрудничества с зарубежными фирмами; м) осуществление методического руководства, координации работ и контроля по мобилизационной подготовке и гражданской обороне и проведению защиты сведений, составляющих государственную и коммерческую тайну, руководствуясь законодательством Российской Федерации и нормативными актами; н) посредническая, консалтинговая, учебная, маркетинговая деятельность, а также любые другие виды деятельности, не противоречащие целям Компании и не запрещенные законодательством Российской Федерации. 3.3. Условия деятельности Компании, связанные с обеспечением государственных интересов Российской Федерации, определяются производственным контрактом. 4. Уставный капитал 4.1. Уставный капитал Компании составляет 4928757 тысяч рублей. 4.2. Уставный капитал Компании разделяется на 4928757 обыкновенных (голосующих) акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. 4.3. Уставный капитал формируется в течение первого календарного года, считая с даты государственной регистрации Компании путем внесения 38 процентов акций акционерных обществ (дочерних предприятий), согласно Приложению к настоящему

коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С., рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 по делу № А26-7222/2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо–Западного округа от 31.01.2022 по тому же делу по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о понуждении к заключению договора купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рента+» и по встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале указанного общества от 14.08.2019, при участии в деле третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в части признания недействительным предварительного договора от 14.08.2019, ФИО3, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Рента+», отделения судебных приставов по работе с физическими

г. Уфа), ФИО19 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО20 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО21 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО22 (Республика Башкортостан, г. Уфа), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью ателье «Гузель» (далее – общество ателье «Гузель», общество), ФИО23 (далее – ФИО23), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли- продажи доли в уставном капитале общества ателье «Гузель» от 24.02.2009, 12.05.2009, 26.07.2010 (с учетом заявления об изменении исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приняла участие представитель истца ФИО24 Ответчики и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в заседание суда не явились, извещены о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части

экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С., рассмотрела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГНР ГРУПП» на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2019 по делу № А40-235707/2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2021 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «ГНР ГРУПП» к ФИО1 об обязании заключить договор купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Е-Стайл Ай-Эс-Пи» в размере 70% номинальной стоимостью 6 300 руб. на условиях, указанных в предварительном договоре от 02.08.2018, по встречному иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ГНР ГРУПП» о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли от 02.08.2018, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Е-Стайл Ай-ЭсПи», ФИО2, при участии в судебном заседании представителей: ФИО1 - ФИО3,

протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калашян С.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 января 2007 года (судья Скворцова В.В.) по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Коряжемский комбинат промышленных предприятий» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», открытому акционерному обществу «Коряжемский комбинат промышленных предприятий», при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Бетон» о признании недействительным договора купли- продажи уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Бетон» от 02 июля 2005 года, заключенного между ответчиками, и применений последствий недействительности сделки, при участии конкурсного управляющего ФИО1, у с т а н о в и л: конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Коряжемский комбинат промышленных предприятий» ФИО1 (далее – Конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (далее – Общество), открытому акционерному обществу «Коряжемский комбинат промышленных предприятий» (далее – Комбинат), при

уставном капитале общества составила 63,5%). В 2015 году ФИО1 стало известно о том, что его доля в уставном капитале ООО «Эгос» была незаконно отчуждена бывшему владельцу ООО «Эгос» - ФИО2, в целях лишения ФИО1 корпоративного контроля был составлен договор купли-продажи от 14.01.2009 с его поддельной подписью. В рамках уголовно-процессуальной проверки сообщения о преступлении были проведены почерковедческие исследования договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Эгос» от 14.01.2009, согласно которым подпись в договоре купли- продажи уставного капитала общества от 14.01.2009 от имени ФИО3 выполнена не им, а другим лицом, подпись в договоре купли-продажи уставного капитала общества от 14.01.2009 от имени ФИО1 выполнена не им, а другим лицом. Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 14.01.2009, на основании которого доля истца в уставном капитале общества была отчужденаФИО2, является недействительным (ничтожным), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о восстановлении корпоративного контроля. В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации

ограниченной ответственностью «Евразийская энергетическая компания» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>) и открытого акционерного общества «Коми энергосбытовая компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к акционерному обществу «Шахта «Интауголь» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании несостоятельным (банкротом), установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Шахта «Интауголь» (далее – АО «Шахта «Интауголь», должник) конкурсный управляющий ФИО4 (далее – конкурсный управляющий ФИО4) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным договора купли- продажи уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Интауголь Ресурс» (далее – ООО «Интауголь Ресурс») от 26.06.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «АкадемСтройПроект» (далее – ООО «АкадемСтройПроект») возвратить АО «Шахта «Интауголь» долю в уставном капитале ООО «Интауголь Ресурс» в размере 99 %. В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на положения части 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества нотариально удостоверен, сведения о данной сделке внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается материалами дела (том 1 л.д. 38, том 2 л.д. 27-46). Иск об оспаривании указанной сделки правомочным лицом не заявлен и не может быть рассмотрен в рамках данного дела без привлечения лиц, ее совершивших. В силу изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что экспертное заключение в отношении подписи ФИО5 в договоре купли- продажи уставного капитала Общества не может, является относимым и допустимым доказательством применительно к предмету настоящего спора. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. На основании изложенного апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права, а также фактическим

– АПК РФ). Заслушав представителей ответчиков и исследовав письменные доказательства, изучив аргументы, изложенные в жалобе, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции. Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.03.2017 за ОГРН <***>. Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником (учредителем) Общества является ФИО4, которой принадлежит 100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб. ФИО5, действующим от имени ФИО4 (продавец), и ФИО3 (покупатель) 15.04.2019 заключен договор купли- продажи уставного капитала Общества , по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в уставном капитале в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. Указанный договор удостоверен 15.04.2019 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6, и зарегистрирован в реестре за № 16/44-н/16-2019-4-1101. Нотариусом 16.04.2019 было направлено в Инспекцию заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные

момент составления протокола об административном правонарушении у должностного лица отсутствовали сведения о надлежащем извещении ФИО1, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления, а также просил принять во внимание, что ФИО1 не является субъектом вменяемого административного правонарушения, поскольку на момент подачи нотариусом документов в налоговый орган о внесении изменений в регистрационный сведения ФИО1 не являлся должностным лицом ООО «< ИЗЪЯТО >», а также то обстоятельство, что документы подавались нотариусом исходя из сведений договора купли- продажи уставного капитала Общества , зарегистрированного 16 ноября 2017 года, когда паспортные данные ФИО1 были актуальны, а паспорт являлся действующим. Подпись ФИО1 как заявителя в представленных материалах отсутствует. Просил восстановить срок на подачу жалобы на постановление мирового судьи, поскольку постановление получено им лично 13 ноября 2018 года. Разрешая ходатайство о восстановлении процессуального срока, заявленное в жалобе защитником, суд учитывает, что в судебном заседании мирового судьи ФИО1 участия не принимал, копия постановления ФИО1 не получена, защитником копия получена

истец получил имущество автостоянки, указанное в акте приема-передачи имущества от <дата>, после чего фактически приступил к деятельности. По своему содержанию заключенный договор не является предварительным договором, а также договором купли-продажи доли в уставном капитале, поэтому соблюдение нотариальной формы при его заключении не требовалось. Купля- продажа доли в уставном капитале ООО «Форвард» подразумевалась путем заключения отдельного договора в нотариальном порядке, о чем стороны указали в оспариваемом договоре. Ответчик готов совершить сделку по передаче доли уставного капитала в любое время, однако истец от совершения этой сделки уклоняется. Договор аренды земельного участка, заключенный между АО «Оборонстрой» и ООО «Форвард» <дата> сроком на 11 месяцев, расторгнут по инициативе общества , поскольку истец отказался уплатить арендную плату, хотя стоянка им использовалась. Полагают, что истец действует недобросовестно, уклоняется от исполнения предусмотренных договором условий, тогда как никаких препятствий для исполнения договора со стороны ответчика не имеется. Суд, выслушав стороны и их представителей, оценив представленные в материалы

подписания настоящего договора; сумма 2 500 000 рублей будет оплачена покупателями в течение 3 рабочих дней с момента предоставления публичным акционерным обществом «Камгэсэнергострой» полного комплекта правоустанавливающих документов, в том числе необходимых разрешений и согласований от полномочного органа публичного акционерного общества «Камгэсэнергострой», разрешающего или согласующего такую сделку, путем безналичного перечисления на расчетный счет публичного акционерного общества «Камгэсэнергострой» (пункт 5). Вышеуказанными платежными поручениями подтверждается оплата истцом в сумме 6 000 000 рублей по договору купли- продажи уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СУМР». Затем по платежному поручению ... от ... истец оплатил по договору купли-продажи в уставном капитале общества от ... 2 500 000 рублей (л.д. 21). Таким образом, из платежных документов следует, что оплату стоимости уставного капитала производил истец. В судебном заседании представители истца пояснили, что истец оплатил стоимость в полном объеме, так как на тот момент у ответчика не было в наличии денежных средств, вместе с тем, между ними была