Протокол собрания участников о распределении прибыли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ограниченной ответственностью», суды удовлетворили заявленные требования, исходя из следующего. Частично удовлетворяя требования и признавая недействительными решения общих собраний, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиками не представлены доказательства надлежащего извещения истца о проведении общего собрания, в частности протокол оспариваемого собрания и лист регистрации участников собрания. Изменяя решение суда, и взыскивая соответствующие суммы причиненных убытков, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, исходил из того, что права ФИО2, как участника общества, не будут восстановлены в случае отказа во взыскании указанной суммы, поскольку истец не участвовал в принятии решения о распределении прибыли , прибыль в его пользу не распределялась, а 2 000 000 рублей дивидендов выплачены участникам на основании недействительных решений. Доводы, приведенные ФИО1, были предметом рассмотрения суда округа, получили надлежащую правовую оценку и не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. С

доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2018 по делу № А29-5835/2018 ООО «Север-Финанс» было признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введено конкурсное производство. По утверждению истца, по результатам инвентаризации активов должника конкурсным управляющим было установлено, что протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Энерготрейд» 30.12.2015 было принято решение о распределении чистой прибыли юридического лица по итогам работы за девять месяцев 2015 года в размере 25 000 000 рублей. Согласно данному протоколу участниками ООО «Энерготрейд» - ОАО «КУПРО» в лице генерального директора ФИО1 и ООО «Траст фуд» в лице генерального директора ФИО1 по первому вопросу повестки принято решение об определении способа подтверждения принятия собранием решений и состава участников, присутствовавших при их принятии - подписание протокола всеми участниками. По второму вопросу

доли уставного капитала ООО «Кировская электросеть», с учетом неголосующей доли общества в размере 15%. В связи с чем общее собрание было правомочно принять оспариваемые решения, протокол от 23.04.2019 составлен и нотариально засвидетельствован с соблюдением требований, при этом голос истца не мог повлиять на результаты голосования по оспариваемым вопросам повестки дня. Также суд отклонил довод истца о нарушении порядка распределения чистой прибыли оспариваемым решением от 23.04.2019. Согласно принятому на общем годовом собрании решению по третьему вопросу повестки дня о распределении чистой прибыли ООО «Кировская электросеть» по итогам 2018 года чистая прибыль общества за указанный период направлена на премирование сотрудников ООО «Кировская электросеть», а также на развитие общества и приобретение имущества, между участниками Общества чистая прибыль не распределялась, при этом положениями Устава ООО «Кировская электросеть» распределение прибыли между участниками Общества в обязательном порядке не предусмотрено. Суд установил, что к полномочиям совета директоров общества уставом в редакции от 23.04.2019 отнесены: пунктом 11.2.2 –

об обязании представить копии Устава общества, копию учредительного договора общества, заключенного между ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО1, акта оценки вклада участника общества ФИО1, годовых отчетов и бухгалтерских балансов за период с 2003 по 2007 годы, документов бухгалтерского учета и отчетности за период действия общества. Заключений ревизионной комиссии по годовым отчетам и балансам, удостоверенных выписок всех протоколов собраний общества, порядка распределения прибыли общества, полную информацию о деятельности общества в письменной форме, протоколов собрания участников о распределении прибыли за 2003- 2007 годы, и взыскании морального вреда в размере 150 000 рублей. 02.03.09г. истец дополнил свои исковые требования и просил суд также обязать ответчика представить копии выписок платежных документов по счету общества 2003 -2008 годы, а также обязать ответчика произвести выплату части прибыли общества за 2003-2008 годы пропорционально размеру его доли в обществе. Суд, рассмотрев дополнительные требования истца, считает, что требование истца о выплате части прибыли общества за 2003-2008 годы пропорционально

конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными сделок по выплате ООО «Универсалстрой» дивидендов (распределение 100% прибыли за 2012 год в сумме 58 644 268 рублей 31 копейка) в пользу ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО1 (далее – ФИО1), пропорционально их долям в уставном капитале Общества, оформленную протоколом № 32 заседания Общего собрания участников ООО «Универсалстрой» от 12.02.2015 (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ). Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.07.2018 (резолютивная часть от 28.06.2018) признана недействительной сделка по выплате ООО «Универсалстрой» дивидендов (распределение 100% прибыли за 2012 год в сумме 58 644 268 рублей 31 копейка) в пользу ФИО2 и ФИО1, пропорционально их долям в уставном капитале Общества, оформленная протоколом № 32 заседания Общего собрания участников ООО «УниверсалСтрой» от 12.02.2015. Этим же определением применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «Универсалстрой» следующее имущество

которые влечет принятие таких решений. Следовательно, решения, оформленные указанными протоколами, являются ничтожными, как принятые в отсутствие кворума и не порождают правовых последствий. В такой ситуации, у ФИО3 имеется охраняемый законом интерес в оспаривании указанных решений общества и взыскании убытков, причиненных обществу. Не согласившись с данным судебным актом, истцы - ФИО5 и ФИО3 обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят изменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2017 года по делу № А33-9200/2017, удовлетворив исковые требования ФИО5, и отменить решение о признании недействительными оспариваемых решений собраний в части решения об установлении общего размера подлежащих выплате дивидендов. По мнению истцов, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. Истцами оспаривались решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» исключительно в части неравномерности распределения дивидендов, поскольку ФИО5 не голосовал за неравномерное распределение прибыли между участниками. На момент проведения спорных собраний ФИО5 являлся

общих собраний по вопросу о назначении директором общества ФИО3, на непроведение очередных годовых общих собраний участников общества, на непредставление ФИО2 ФИО1 по требованию последнего документов о деятельности общества, и, исходя из того, что сам по себе факт неназначения директором общества кандидатуры, предложенной ФИО1, не может свидетельствовать о затруднении деятельности общества, при том, что, согласно, протоколу от 27.05.2016, участники, обладающие равными долями уставного капитала общества, в данном случае просто не могут прийти к единому решению в связи с имеющимся между ними корпоративным конфликтом, а непроведение общих годовых собраний участников общества, непринятие решений о распределении чистой прибыли и непроведение аудиторской проверки сами по себе также не могут свидетельствовать о затруднении деятельности общества, при том, что Шишикину С.А. направлено уведомление о проведении 30.03.2018 общего собрания по итогам деятельности общества за 2015 – 2017 годы, которое, как указывает сам Шишикин С.А. было проведено 16.04.2018, но на нем не было принято ни одного решения,

ООО «Альянс-Медиа» за период 2015-2021 годы; - об утверждении прибыли ООО «Альянс-Медиа» и ее распределении между участниками общества; - перечень открытых в банках расчетных счетах ООО «Альянс-Медиа». Решением суда от 03.04.2022 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Общество предоставить истцам в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов: - решение об учреждении ООО «Альянс-Медиа»; - протоколы общих собраний участников ООО «Альянс-Медиа» за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы, в том числе решения о распределении прибыли ; - договоры (контракты), заключенные ООО «Альянс-Медиа» за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы; - отчетности о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Альянс-Медиа» за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годы, в том числе уточненную бухгалтерскую отчетность за указанные периоды. В удовлетворении остальной части иска отказано. Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в

Так, стороной истца не представлены сведения о направлении участникам общества уведомлений о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Аргус» , а также не соблюден порядок ведения протоколов общих собраний. Доводы апелляционной жалобы о том, что сумма дивидендов ФИО2 и К. не может быть одинаковой, а решение об их выплате не могло быть принято, поскольку общество за отчетный период сработало в убыток, а также о том, что ООО «Аргус» не начисляло и не удерживало с ФИО2 налог на доходы физических лиц, отклоняются. Согласно пункту 2 статьи 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменение порядка распределения прибыли возможно по решению общего собрания участников общества. Выплата участникам общества ФИО2 и К. по рублей фактически являлась волеизъявлением участников общества, направленным на изменение порядка распределения прибыли , что не было оспорено ими в дальнейшем. Представленный истцом протокол общего собрания участников от , на котором был утвержден бухгалтерский баланс общества на 1 января

внеочередного общего собрания участников Общества № от ДД.ММ.ГГГГ размер чистой прибыли, полученной Обществом в 1-ом квартале <данные изъяты>, которая была распределена между участниками в размерах: ФИО1 в размере <данные изъяты>, ФИО5 в размере <данные изъяты>, ФИО6 в размере <данные изъяты>. Указанный протокол подписан всеми участниками Общества. Разрешая заявленные требования ООО «Компания Искра», руководствуясь положениями статей 395, 1102, 1107, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об их удовлетворении, поскольку исходил из того, что протоколы общего собрания участников Общества №, 15, 16 не подписаны всеми участниками общества, в связи с чем оснований для перечисления денежных средств в качестве дивидендов не имелось, поскольку решение о распределении прибыли Общества между участниками принимается всеми участниками единогласно. Разрешая встречные исковые требования и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции также исходил из того, что протокол общего собрания Общества № от ДД.ММ.ГГГГ не подписан всеми участниками Общества, в связи с чем оснований