ограниченной ответственностью «АПХ «Кудиново» (далее - общество «АПХ «Кудиново»), гражданину ФИО1 (далее - ФИО1) (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (Московская область, далее – третье лицо) о признании недействительным пункта 9 решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 01.03.2021 № 33, о восстановлении нарушенного права общества «РМ-Агро», путем пропорционального распределениядоли, принадлежащей обществу «АПХ «Кудиново», между участниками обществом «РМ-Агро» и ФИО1, в результате которого доля общества «РМ-Агро» в уставном капитале общества «АПХ «Кудиново» составит 83,33 процентов, а доля ФИО1 в уставном капитале общества «АПХ «Кудиново» составит 16,67 процентов, об обязании налогового (регистрирующего) органа внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, установил: решением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2021 иск удовлетворен частично: нарушенное право общества «РМ-Агро» восстановлено путем пропорционального распределения доли, принадлежащей обществу «АПХ «Кудиново», между участниками обществом «РМ-Агро» и ФИО1,
в размере 5% перешла к последнему в связи с выходом 03.09.2019 из состава участников ФИО4 и выплатой ей действительной стоимости доли. ФИО1 12.08.2020 направил Обществу заявление о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками юридического лица. Истцом 01.12.2020 подано нотариальное заявление о выходе из состава участников Общества, о чем 16.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (ГРН 2202600403223). Ссылаясь на то, что в течение установленного законом срока на распределениедоли, перешедшей Обществу, ФИО1 являлся участником юридического лица, в связи с чем у него имеется право на часть нераспределенной доли, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 94, 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации
процедуры распределения имущества, указанное право требования выплаты стоимости доли в уставном капитале может быть распределено непосредственно участникам ликвидированного юридического лица при отсутствии между ними разногласий на этот счет, в том числе в части условий, на которых будет происходить распределение (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса). При наличии таких разногласий назначенный судом арбитражный управляющий с учетом мнения участников ликвидированного юридического лица может продать такое право на торгах либо же, если срок его исполнения уже наступил, заявить соответствующее требование о выплате стоимости доли к обществу. В связи с указанными обстоятельствами, вывод судов о невозможности в рассматриваемом случае завершить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в связи с отказом ООО «Горький 17» (участник ООО «Арго») от дачи согласия на переход испрашиваемой доли к третьим лицам не может быть признан верным. Кроме того, суду надлежит рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле всех участников ООО «Аргентум» и ООО «Арго». Принимая
от 24.12.2019 в удовлетворении заявления отказано. ЗАО «АГ Капитал» 24.01.2020 также обратился с заявлением о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 8, 21, 23, 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пришли к выводу о невозможности в рассматриваемом случае перехода доли ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум», поскольку ООО «Горький 17» – одним из участников ООО «Арго» заявлен отказ от дачи согласия на переход испрашиваемой доли к третьим лицам – участникам ООО «Аргентум». Согласно пункту 6.28 устава ООО «Арго» доля или часть доли переходит к самому названному обществу, в том числе в случае, если любой из его участников заявит отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам или
ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Премьер» (далее по тексту Общество): ФИО2, ФИО1 обратились в арбитражный суд с иском к участникам Общества о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 04 июня 2008 года. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы уточнили свои исковые требования и просят признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом № 3 от 04 июня 2008 года, по первому вопросу повестки дня – « Распределение доли Общества между участниками Общества путем ее продажи всем участникам Общества пропорционально, имеющимся у участников, долям. В качестве надлежащего ответчика по делу привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Премьер». Решением от 16 октября 2008 года исковые требования участников Общества ФИО2, ФИО1 удовлетворены, решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом № 3 от 04 июня 2008 года, по первому вопросу повестки дня – «Распределение доли Общества с ограниченной ответственностью «Премьер» между участниками Общества путем ее продажи
- 0,031 % номинальной стоимость 124,77 руб. 16 августа 2018 года общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (том 1 л.д. 37). Решением от 23.08.2018 №9269А инспекция отказала обществу в государственной регистрации (том 1 л.д. 38-39). Основанием для отказа в государственной регистрации послужили следующие обстоятельства: несоответствие размера доли участника общества соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества; нарушение годичного срока на распределение доли общества между участниками . Решением УФНС России по Рязанской области от 21.09.2018 №2.15-12/14706 жалоба общества оставлена без удовлетворения (том 1 л.д. 40-44). Не согласившись с решением инспекции от 23.08.2018 №9269А, ООО "Пушкари" обратилось в арбитражный суд. Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает, что заявленное требование удовлетворению не подлежит. При этом суд исходит из следующего. В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса
- оформить покупку части доли 50 процентов учредителя ФИО4 по цене 5000 рублей Обществом в лице директора ФИО4; - поручить директору Общества оформить изменения в установленном порядке. Внеочередное общее собрание участников ООО «Перспектива-Эко» состоялось 13.03.2012; оформлен протокол № 3. На собрании также присутствовали четыре из четырех участников Общества, в том числе ФИО1. В повестку дня включены вопросы: об увеличении уставного капитала Общества до 1 000 000 рублей путем внесения денежных средств; о распределении доли Общества между участниками следующим образом: ФИО4 – 50 000 рублей, что составляет пять процентов уставного капитала; ФИО1 – 150 000 рублей, что составляет 15 процентов уставного капитала; ФИО3 – 400 000 рублей, что составляет 40 процентов уставного капитала; ФИО2 – 400 000 рублей, что составляет 40 процентов уставного капитала. По всем вопросам повестки дня собрания участники проголосовали единогласно «за». На основании упомянутых протоколов общих собраний участников ООО «Перспектива-Эко» соответствующие изменения внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ.
принятия каких-либо решений участниками Общества до распределения доли Общества, со ссылкой на пункт 7.3 устава Общества, судом отклоняются. Действующее законодательство не запрещает участникам корпорации проводить общие собрания и принимать решения до распределения доли, принадлежащей Обществу. Закон предусматривает лишь одно ограничение: доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при голосовании. В связи с чем общее собрание участников Общества вправе решать вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц до решения вопроса о распределении доли Общества между участниками . Согласно пункту 7.3 устава Общества, решения общего собрания участников Общества по любым вопросам принимаются общим собранием при условии согласия участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 61 % уставного капитала Общества. По смыслу данного пункта устава, при условии принадлежности доли Обществу, решения принимаются большинством 61% голосов от общего числа принадлежащих участникам. При данном расчете 60% долей, принадлежащих участникам, следует принять за 100%, доля ФИО1 при подсчете голосов составит 66,67%,
от вступления в состав участников общества наследников умершего участника БГА. В соответствии с нормами действующего законодательства (п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») доля в обществах, принадлежащая умершему участнику БГА, с даты получения от участников общества вышеуказанных отказов перешла к Обществу и в дальнейшем по решению общего собрания участников общества была распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Переход доли к обществам и последующее распределение доли общества между участниками осуществлены в соответствии с нормами действующего законодательства и положениями уставов общества. Требования истцов о взыскании действительной стоимости доли в ООО «Эллипс», ООО «И-Пирамида», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Рент», ООО «Фармперспектива», ООО «Ромб», ООО «Шар», рассчитанной на основании заключения проведенной судебной экспертизы не подлежат удовлетворению в связи с недостоверностью и необоснованностью результатов проведенной судебной экспертизы. В случае неполучения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам в силу п. 5
это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в указанный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п.5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены сроки для распределения доли общества между участниками или продажи ее третьим лицам, при пропуске срока общество имеет возможность только погасить долю и уменьшить уставный капитал. .......... в связи с выходом из ООО «................» иных участников в ЕГРЮЛ внесены сведения о доли, принадлежащей обществу, в размере 80 %. Как было указано выше, Аджабян ...........56 является единственным участником/учредителем ООО «................», при этом, отсутствие претензий со стороны вышедших из членства в ООО «................» ...........10, ...........11 в установленные законом и Уставом трехмесячные сроки,
1 ст.28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. По общему правилу, установленному п. 2 ст. 28 названного Закона, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. В силу подп.7 п.2 ст.33 данного Федерального закона принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Согласно смыслу названных правовых норм принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества с ограниченной ответственностью является мерой возможного поведения для общего собрания участников, но не его обязанностью. Согласно п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об
(взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако, решение ответчиками принято в нарушение требований абз.3 п. 1 ст. 29 ФЗ «Об обществах в ограниченной ответственностью», поскольку общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества до выплаты действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества участника общества в случаях, предусмотренных данным Законом. Право на выплату действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества возникло у истца еще с ДД.ММ.ГГГГ - даты исключения из ЕГРЮЛ сведений об участии истца в названном обществе и регистрации перехода доли истца к обществу. На момент принятия участниками общества решения о распределении прибыли (ДД.ММ.ГГГГ) действительная стоимость доли истцу выплачена не была, как и не выплачена в настоящее время, в
Уральского округа от 12.12.2007 г. N Ф09-10292/07-С2 (т. 1 л.д. 92 - 96). В разделе 11 Устава ООО НПФ «Экситон-автоматика», согласно которому общество вправе ежеквартально, раз в пол года или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества, решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества, а решение об определении части прибыли общества принимается общим собранием участников общества при условии соблюдения ограничений, предусмотренных действующим законодательством. Согласно ст. 33 Закона об ООО к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе вопросы утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов и принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества. Согласно положениям статьи 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения
