Регистрация дополнительного выпуска акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Судами установлено, что региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-восточном регионе 30.08.2013 зарегистрировано решение общества от 07.08.2013 о дополнительном выпуске ценных бумаг (194 400 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, способ размещения - закрытая подписка). Решению о дополнительном выпуске присвоен регистрационный номер 1-01-05736-P-004D. Данным решением определены условия размещения ценных бумаг: сроком (порядок определения срока) размещения ценных бумаг является дата начала размещения - следующий день за днем государственной регистрации дополнительного выпуска акций ; датой окончания размещения - следующий день за днем государственной регистрации дополнительного выпуска акций; в срок не позднее даты начала размещения ценных бумаг стороны заключают письменный договор купли-продажи всего пакета дополнительного выпуска акций по номинальной стоимости в размере 100 (сто) рублей за одну акцию, подготовленный в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации без подачи заявки, заключаемый между обществом и FINCA MICROFINANCE HOLDING COMPANY LLC и подписанный уполномоченными лицами вышеуказанных компаний. После заключения договора

Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 (судьи Башлакова-Николаева Е.Ю., Верстова М.Е., Петрова О.О.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2018 (судьи Нечаев С.В., Аталикова З.А., Денисова Н.Д.) по делу № А40-31855/2018 УСТАНОВИЛ: акционерное общество Научно-производственный центр «ЭЛЬФА» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Главному управлению Банка России по Центральному федеральному округу (далее – Банк) о признании решения от 22.11.2017 № Т1-54-4-12/15357 недействительным и обязании возобновить государственную регистрацию дополнительного выпуска акций . Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2018, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права. В обоснование доводов жалобы заявитель настаивает, что протокол утверждения распоряжения директора является надлежащим

статьи 40, пункта 1 статьи 41 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктов 6 и 11 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», разъяснениями, приведенными в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», устава общества (пункт 7.16) и исходили из того, что в нарушение требований действующего законодательства, обществом информация о регистрации дополнительного выпуска акций и уведомление о возможности осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещенных ценных бумаг своевременно размещено не было, в связи с чем, суды пришли к выводу о том, что допущенное обществом нарушение преимущественного права истцов на приобретение акций не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения спорных ценных бумаг. Нормы права применены судами правильно. Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не содержат доводов, которые не были

Е.Н., изучив кассационную жалобу акционерного общества «Омскгазстройэксплуатация» (Омская область, заявитель) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.12.2021 по делу № А46-19722/2020 Арбитражного суда Омской области по заявлению акционерного общества «Омскгазстройэксплуатация» (далее – заявитель общество) о признании незаконным решения Центрального Банка Российской Федерации в лице Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (Москва, далее – заинтересованное лицо, Банк Росии) от 22.10.2020 об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества по представленному заявлению с приложенными документами от 28.08.2020 и изменениями от 05.10.2020, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства имущественных отношений Омской области, Министерства энергетики и жилищно-коммунального комплекса Омской области, установил: решением Арбитражного суда Омской области от 27.05.2021 заявленные требования удовлетворены. Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.12.2021, решение суда первой инстанции отменено,

преимущественное право приобретения размещенных ценных бумаг в сроки, установленные решением общества. Из материалов дела следует, что 21.05.2017 общество представило в отделение новый комплект документов для государственной регистрации выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных. Способ размещения, цена размещения, способы оплаты, а также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг, предусмотренные решением о выпуске ценных бумаг, утвержденным 20.03.2017, полностью совпадают с условиями, установленными решением о выпуске ценных бумаг, утвержденным 23.10.2015. Решением отделения от 27.03.2017 № РУ17-8/138 осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-03-56555-P-005D. Решением отделения от 13.06.2017 № РУ17-8/306 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества, размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-03-56555-P-005D от 27.03.2017. Согласно представленному в отделение отчету об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг эмитентом размещено 27 994 акций. Приобретателями ценных бумаг являются АО «Татэнерго» (ОГРН <***>) и АО «Управляющая компания "Татэнерго"» (ОГРН <***>). Акции

того, что Общество допустило существенные нарушения закона при проведении собрания: список лиц, имеющих право на голосование в собрании, составлен за 21, а не за 35 дней до голосования; в сообщении о проведении собрания не указано на наличие права акционеров требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, а также не указаны цена и порядок выкупа акций. Данные нарушения повлекли ущемление прав и законных интересов истца как акционера Общества, так как на основании спорных решений произведена регистрация дополнительного выпуска акций Общества, и при условии голосования ФИО2 привилегированными акциями количество голосов истца будет 0,01 процента вместо 11 процентов от общего числа голосов Общества. Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, в удовлетворении иска следовало отказать в связи с отсутствием предмета спора, так как

между ЗАО «Интеринвест» и ЗАО «Регионпромстрой». Для государственной регистрации дополнительного выпуска акций Обществом были представлены в Региональное отделение документы в соответствии с требованиями пункта 2.4.4 Стандартов №03-30/пс, в том числе бухгалтерская отчетность, свидетельствующая о том, что в 2003г. стоимость чистых активов Общества была меньше его уставного капитала, а в 2004г. стоимость чистых активов превысила размер уставного капитала. В представленных документах содержалась вся необходимая информация, в связи с чем Региональным отделением была произведена государственная регистрация дополнительного выпуска акций Общества и выпуску был присвоен государственный регистрационный номер 1-01-11351-J-003Д. 06.05.2005г. Региональным отделением был зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. Таким образом, утверждение истца и выводы суда о представлении на государственную регистрацию недостоверной информации не соответствует действительности. При этом следует заметить, что сама эмиссия не нарушает прав истца, поскольку ведет к увеличению размера активов акционерного общества. Доводы о том, что уставом Общества не установлены положения о правах, предоставляемых объявленными акциями, следует признать

акция и внесение в уставный капитал ОАО «Квартал Б» недвижимого имущества в качестве оплаты дополнительного выпуска акций, приобретаемого муниципальным образованием города Казани в лице Комитета земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования «город Казань». 08.06.2012, проведено заседание Совета Директоров ОАО «Квартал Б» и утверждено решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «Квартал Б» - обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Квартал Б» в количестве 399 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций осуществлена Приказом РО ФСФР России в ВКР от 06.07.2012 № 11-12-321/пз. В рамках указанных действий по приватизации муниципального имущества 17.07.2012 между ОАО «Квартал Б» и МКУ «КЗиО» подписан акт приема-передачи здания (сооружения), согласно которому в ОАО «Квартал Б» передано недвижимое имущество, расположенное по ул. Кул Гали д. 34 г. Казани: - административное здание л. А, одноэтажное площадью 71,9 кв.м.; - здание (склад) л. Б, одноэтажное общей площадью 733,4 кв.м.; - земельный участок общей

в отсутствие представителей управления. В суд от ФИО5 поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому ФИО5 просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В судебном заседании представители ОАО «КОРМЗ» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. Как установлено судами, 02.07.2014 Банком России произведена государственная регистрация дополнительного выпуска акций ОАО «КОРМЗ» за государственным регистрационным номером дополнительного выпуска акций: 1-01-10966-F-003D. По окончании размещения, 09.12.2014 ОАО «КОРМЗ» обратилось в Центральный Банк России с заявлением о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска, предоставив предусмотренный Положением о стандартах эмиссии пакет документов в Главное управление Центрального Банка Российской Федерации по Новосибирской области (подтверждается описью документов от 09.12.2014). 25.12.2014 эмитенту направлено уведомление об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска

акцию. Данное решение реализовано акционерами ЗАО «Промстроймаркет» путем поручения генеральному директору общества ФИО10 осуществить государственную регистрацию выпуска дополнительных акций. 3 февраля 2011 г. Федеральной службой по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе произведена государственная регистрация выпуска ценных бумаг (дополнительных акций). Установлено, что ЗАО «Промстроймаркет» в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе представлен пакет документов для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, на основании которых 3 ноября 2011 г. осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 155 000 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая. В последующем, во всех представленных с целью государственной регистрации документах, в том числе, решении о дополнительном выпуске акций, отчете об итогах дополнительного выпуска акций, ЗАО «Промстроймаркет» указывает ФИО4, как лицо, зарегистрированное в реестре акционеров эмитента. 17 февраля 2011 г. между ЗАО «Промстроймаркет» (по договору - эмитент) и ФИО4 (по договору - покупатель) заключен договор купли-продажи акций №1, в соответствии с

«Костромаглавснаб» был запрошен протокол Собрания (п.8 Требования). <дата> Обществом была представлена копия протокола Собрания от <дата> б/н (далее - Протокол), в пункте 3 «обсуждение второго вопроса повестки дня» абзаце 7 которого указана следующая информация о сроке размещения акций дополнительного выпуска: «срок размещения дополнительных акций: с момента истечения срока реализации преимущественного права приобретения дополнительных акций, но не более 1 (одного) года, со дня, следующего за днем, когда Общество получит Уведомление от регистрирующего" органа о регистрации дополнительного выпуска акций ». Аналогичная информация указана в разделе «оглашает результаты голосования по вопросам повестки дня» Протокола по 2 вопросу повестки дня в абзаце 2, а также в разделе «по результатам голосования принято решение» в абзаце 1. Вместе с тем, как следует из информации, представленной Главным управлением Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу <адрес>, в экземпляре протокола Собрания от <дата> б/н, надлежащим образом заверенном ОАО «Костромаглавснаб», хранящемся в эмиссионном деле ОАО «Костромаглавснаб»,представленном ОАО «Костромаглавснаб»