Регистрация права собственности при реорганизации юридического лица - гражданское законодательство и судебные прецеденты

защитой права собственности и других вещных прав», разъясняющего, что если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость, и пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №54»О некоторых вопросах, возникших у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием земельного налога, разъясняющего, что при универсальном правопреемстве(за исключением реорганизации в форме выделения) вещные права на земельные участки, упомянутые в пункте 1 статьи 388 НК РФ, переходят в собственность непосредственно в силу закона, а правопреемники становятся плательщиками земельного налога независимо от регистрации перехода соответствующего права. Сославшись на отсутствие разногласий относительно объема прав, переданных в результате реорганизации вновь образованному юридическому лицу между ОАО « Автомобильные дороги Коми» и ОАО «Комидорресурс»,суд округа пришел к неверному выводу о том, что для рассматриваемого дела пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009

в действие настоящего Федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества и если не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя. В соответствии с пунктом 2 статьи 218 того же Кодекса в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица. Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право

первой и апелляционной инстанций, при рассмотрении настоящего спора неправильно применили нормы материального права и не учли следующего. Согласно пункту 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения, изменения или прекращения прав на недвижимое имущество может быть установлен только законом. Вне зависимости от осуществления государственной регистрации право собственности на недвижимое имущество переходит в случае универсального правопреемства при реорганизации юридического лица . Абзацем вторым статьи 217 ГК РФ установлено, что при приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные данным Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное. Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон № 178-ФЗ) преобразование унитарного предприятия в акционерное общество является одним из

Гражданского кодекса Российской Федерации). Абзацем третьим пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), предусмотрено, что вне зависимости от осуществления соответствующей государственной регистрации право собственности на имущество, подлежащее государственной регистрации (в том числе право собственности на недвижимое имущество), переходит в случаях универсального правопреемства (статьи 58, 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации). Проанализировав вышеизложенные нормы права, суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что при реорганизации юридического лица совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение правового результата - реорганизацию юридического лица, при этом при реорганизации юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица эти действия включают в себя принятие уполномоченными органами лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии

в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическому лицу, являющемуся его правопреемником. Учитывая, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменения его прав и обязанностей, т.е. правопреемства от одного лица к другому, позицию регистрирующего органа о необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу в соответствии со статьей 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» нельзя признать соответствующим закону. Данные выводы содержатся в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 № 310-КГ16-1802. Пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности

действия, которые необходимо было совершить для достижения требуемого результата; поскольку необходимыми и достаточными действиями в настоящем случае являлись действия по внесению изменений в ЕГРП, а не прекращение права собственности преобразованного юридического лица и регистрация права собственности на те же объекты недвижимости за правопреемником, суд первой инстанции согласился с позицией заявителя о том, что уплате подлежала государственная пошлина в размере 1200 рублей (по 600 рублей за каждое регистрационное действие); в данном случае заявитель понес незаконное излишнее бремя расходов по уплате государственной пошлины. Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего. Согласно статьям 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей до 01.09.2014) преобразование юридического лица является одной из форм реорганизации юридического лица . Исходя из пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Пунктом 5 статьи

спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с частью 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица в форме преобразования, гражданское законодательство относит к числу универсальных (часть 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оно охватывает не только обязательство, но и все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются,

с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий п. 2, п. 4 ст. 218 ГК РФ). Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются

и складской площади, выделенной ООО «Луч 2000».Таким образом, государственная регистрация права собственности ООО «Юность» на указанное помещение была произведена с нарушением прав ООО «Луч 2000». Согласно ч.1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, однако, в силу ст. 246 ГК РФ правомочие собственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом может быть ограничено правами иных лиц. Учитывая, что в результате реорганизации между ООО «Юность», ООО «Ассоль 2000», ООО «Оланк», ООО «Луч 2000» было достигнуто соглашение о возникновении права общей долевой собственности с определенным порядком пользования на нежилое помещение № № расположенное по адресу: <адрес> до государственной регистрации права долевой собственности на соответствующее недвижимое имущество, ни одно из юридических лиц, образованных в порядке реорганизации, не вправе распоряжаться общим имуществом. С учетом того, что право собственности ООО «Луч 2000» возникло на спорное имущество с момента завершения реорганизации юридического лица вне зависимости от факта прохождения государственной регистрации права собственности,

с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 ГК РФ). Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются

на имущество, подлежащее государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае…реорганизации юридического лица (абз. 3 п.2 ст.218 ГК РФ). Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (ст.16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Согласно ст.16 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №129-ФЗ, реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность. Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о госу –дарственной регистрации перехода прав собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество