Регистрация уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

руководствуясь положениями статей 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 16, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.06.2017, бухгалтерскую отчетность Общества за 2017 год, а также приняв во внимание, что обстоятельство неоплаты доли истцом не признано (аудиозапись протоколов судебных заседаний), пришел к выводу о том, что на момент регистрации уставный капитал Общества был сформирован полностью и доля в уставном капитале оплачена истцом. При этом апелляционный суд указал, что ни Обществом, ни вторым участником ФИО2 с момента государственной регистрации Общества не ставился вопрос о неоплате истцом доли в уставном капитале и переходе в связи с этим доли к Обществу и реализации неоплаченной участником доли. То есть с момента создания Общество считало истца полноправным его участником, владеющим соответствующей долей уставного капитала. Решением Арбитражного суда Ивановской области

части доли в его уставном капитале к ФИО1 Между тем судами не учтено следующее. В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Гражданского кодекса в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Содержащиеся в статье 81 Гражданского кодекса правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д. Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной

мнению заявителей, судами неправильно применены положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Заявители полагают, что баланс общества не мог и не должен был содержать сведения о недвижимом имуществе, которое передано в уставный капитал иного общества с ограниченной ответственностью, независимо от факта наличия либо отсутствия надлежащей государственной регистрации перехода права. Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также принятые по делу судебные акты, суд не находит оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании. Как установлено судами, ФИО2 и ФИО3 являлись участниками общества «Консорциум», владеющими по 6,59% в уставном капитале общества каждый. 13.10.2011 данные участники обратились к обществу с требованием о приобретении их долей и выплате действительной стоимости долей в связи с отказом одного из участников общества (ФИО4) в даче согласия на продажу их доли другим участникам общества. 19.10.2011 общество получило указанное заявление. Поскольку общество «Консорциум» не исполнило свои обязанности по выплате действительной

выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Обстоятельства передачи имущества в ООО «Факел» и регистрация уставного капитала налоговым органом под сомнение не ставятся, признаются документы о передаче имущества, в том числе, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей и объектов основных средств, из чего следует, что доля в уставном капитале была оплачена, и факт оплаты признан налоговым органом. Факт наличия первичных документов, содержащих информацию о стоимости имущества на момент его передачи, не оспаривается и инспекцией. Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что налогоплательщик обязан подтвердить размер вклада в уставной капитал,

передано в оплату доли. Арбитражный суд считает, что налоговый орган неправомерно посчитал, что отсутствие первичных документов, подтверждающих затраты на приобретение имущества, переданного в оплату доли, могут влиять на применение подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ. Статья 277 НК РФ определяет не величину вклада, а стоимость имущества, полученного в качестве вклада, для принимающей стороны, или стоимость приобретения доли для передающей. Из оспариваемого решения следует, что факт передачи имущества в ООО «Факел» и регистрация уставного капитала налоговым органом под сомнение не ставятся, признаются документы о передаче имущества, в том числе, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей и объектов основных средств, из чего следует, что доля в уставном капитале была оплачена, и факт оплаты признан налоговым органом. При этом в силу пункта 8 ст. 101 НК РФ в решении о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, среди прочего, должны быть изложены обстоятельства совершенного привлекаемым к ответственности лицом налогового правонарушения и (или)

требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований. Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Истец являлся участником ООО «Снежинка-сервис» (пункт 3.1 устава в редакции протокола общего собрания участников от 06.11.92). В соответствии с пунктом 5.1 устава на момент государственной регистрации уставный капитал общества оплачен полностью. При этом в числе участников общества – пункт 5.2 подпункт 14 указан ФИО1 с размером доли 25 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 9 200 руб. 00 коп. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, представленным налоговым органом письмом 27.03.2014 № 05-18/04530, следует, что ФИО1 зарегистрирован в качестве участника общества «Снежинка-сервис» с размером доли 25 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 9 200 руб. Ссылка в доводах апелляционной жалобы на то, что договор

ООО СХП «Нива» учредители решили утвердить переход принадлежащей участнику доли к Обществу и не выплачивать стоимость доли участнику. Как видно из представленного в дело отзыва, решение о невыплате доли мотивировано тем, что при учреждении общества ФИО1 не оплатила свою долю, в деятельности общества в качестве участника не участвовала. Доводы ответчика суд первой инстанции правомерно нашел необоснованными, поскольку государственная регистрация общества была осуществлена 29.04.2013. Согласно пункту 3.3 договора об учреждении Общества, на момент его регистрации уставный капитал внесен полностью. Согласно пункту 6.17 устава Общества уставный капитал общества оплачен учредителями полностью. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что решение общего собрания от 12 июня 2017 года не может служить основанием для отказа в выплате выбывшему участнику стоимости его доли. Каких-либо возражений относительно действительной стоимости принадлежавшей участнику доли общество не представило. Принимая во внимание, что размер принадлежавшей участнику доли обществом определен не был, такой расчет участник,

денежные средства в размере 200 000 руб. от ФИО20 неосновательно обогатился. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «<данные изъяты> от 09.10.2009г., общество создано 24.01.2008г. Согласно указанной выписке и учредительного договора ООО «<данные изъяты> участниками общества являются ФИО21 и ФИО22 размер уставного капитала составляет 10 000 руб., доли в уставном капитале распределены по 50% каждому, номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая. В п.3 ст.13 Устава ООО «<данные изъяты> указано, что на момент государственной регистрации уставный капитал формируется денежными средствами в сумме 10 000 руб. В пп.1 п.2 Учредительного договора ООО «<данные изъяты>» указано, что уставный капитал внесен денежными средствами в сумме 10 000 руб. На момент государственной регистрации ООО «<данные изъяты>» уставный капитал был внесен полностью. 04.02.2008г. ФИО23. принял у ФИО24 оставшуюся денежную сумму в размере 50 000 руб. за часть доли 50% в автосервисе ООО <данные изъяты> что подтверждается распиской от 04.02.2008г. Данные денежные средства были переданы за

Исследовав в судебном заседании обстоятельства по представленным доказательствам, суд признает заявленные истцом требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. Учредительными документами – уставом ООО «Агрофирма «Рассвет», учредительным договором, а также протоколом общего собрания подтверждается факт создания указанного Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства. В данных документах определен размер уставного капитала, который внесен его учредителями в виде имущества и распределен между ними в процентом и денежном выражении. В уставе Общества указано, что к моменту его регистрации уставный капитал оплачен полностью путем передачи ответчиками ФИО2 ФИО3, ФИО1, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 принадлежащих им на праве собственности земельных участков. Согласно п. 4.2 Устава имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано. Из протокола общего собрания учредителей следует, что ФИО6, ФИО7, ФИО8 вышли из Общества. Решением этого же собрания учредителей в Общество были

2008г., а ФИО2 утверждает, что именно ФИО1, которому она оказывала помощь в оформлении земельных участков, посоветовал обратиться к ней. Полагает, что суд необоснованно взял за основу показания ФИО2, в том числе и о том, что она давала ему на подпись документы, связанные с регистрацией юридического лица, и он подписал их, но ни ФИО2, ни ФИО1 не помнят наименование юридического лица, которое якобы она должна была зарегистрировать. Кроме того, на момент сдачи документов на регистрацию, уставной капитал уже должен быть внесен на депозитный счет в банке, что подтверждается справкой банка. Обращает внимание на то, что в протоколах очной ставки от 28.10.2011г. и от 03.11.2011г. ФИО2 и ФИО1 утверждали о передаче ей денег в августе 2008г., а после предъявления журнала регистрации посетителей общежития, где она проживала, оба вспомнили, что это было уже в марте 2008г., на протяжении трех лет с их стороны к ней претензий не было. Просит приговор отменить, освободив

к ответу). ( т. 1 л.д.168,170, т. 2 л.д. 57, 60-62) При этом апелляционный суд отмечает, что в числе прочих документов, исследованных судом, был ответ отделения ИЦБ Интерпола от 27.09.2017 года за № 9/947 с приложением к нему выписки из реестра Сейшельских островов. Содержанием этих документов подтверждено, что созданная 11.12.2008 года оффшорная компания «<...> была не действующей, не имела акционера (ов), и была продана 28.09.2009 года через Регистрационного агента «Абакус Сейшеллы Лимитед» с регистрацией уставного капитала Компании в 5000000 акций с номинальной стоимостью 1.00 доллар США каждая. Директором компании был назначен Г.М., с последующим его освобождением от данной должности 23.02.2015 года, с вхождением с этой даты в должность директора ФИО3, числящегося с 05.10. 2009 года единственным акционером компании со 100% долей участия. Эти сведения полностью согласуются с показаниями учредителя и директора компании «Абакус Сейшелы Лтд» ФИО8, подтвердившей в Мировом суде Сейшел, что акционером компании является ФИО3, который понимается Регистратором

общества составлял в размере 23409000 рублей (23409 рублей после деноминации рубля), что отражено в передаточном акте от 4 марта 1993 года, составленном между и АОЗТ «» и во всех бухгалтерских балансах общества за 1993-2003 годы. Общее количество акций -23409 штук, номинальная стоимость одной акции -1000 руб.( после деноминации рубля-1 рубль). По его мнению, в материалах дела нет доказательств об увеличении уставного капитала с 23409000 руб. до 18427739000 руб. Считает, что на момент государственной регистрации уставной капитал остался таким же, не изменились они и к моменту проведения общего собрания 14 июля 1996 года. В материалах дела нет ни одного документа, указывающего на увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. По его мнению, следователи и прокурор не разобрались в этом деле. В действиях ФИО111(ФИО175) по его мнению, не имеется состава преступления, предусмотренного ст. 185.1 УК РФ, поскольку ущерб составляет менее 1000000 рублей. Протоколы общих собраний не