влиянием насилия или угрозы. (п. 7 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 8. Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента: государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения; внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения; государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования; КонсультантПлюс: примечание. С 01.01.2020 абз. 5 п. 8 ст. 49 излагается в новой редакции (ФЗ от 27.12.2018 N 514-ФЗ). См.
в законодательстве не содержится. Данное предложение рекомендуется направлять обществу, что и необходимо закрепить в его уставе. При этом секретарь общества должен обеспечить дальнейшее направление предложения всем акционерам обществ за счет общества и в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания. 3. Реорганизация общества 3.1. Совет директоров должен активно участвовать в определении условий реорганизации общества. 3.1.1. Законодательством предусматривается, что вопрос о реорганизации общества выносится на решение общего собрания акционеров по предложению совета директоров. В свою очередь, решение совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации на собрание акционеров должно быть принято лишь в том случае, если совет директоров уверен в необходимости реорганизации и условия реорганизации, о которых договорились исполнительные органы юридических лиц - участников предполагаемой реорганизации, являются приемлемыми. До принятия решения о реорганизации рекомендуется, чтобы отдельные члены совета директоров участвовали в переговорах исполнительных органов о реорганизации и организовывали обсуждение хода этих переговоров советом директоров. Для работы с исполнительными органами по
Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением (введена Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 1. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями статей 15 - 19 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящей статьей. 2. Договор о слиянии
форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт третий пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах). В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если акционеры – владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Как указано в пункте 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах, общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе,
«Янтарь» (далее – акционерное общество «Янтарь»). В рамках данной реорганизации, в качестве актива вновь созданному юридическому лицу по разделительному балансу, в числе прочего были переданы права на доли квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов. Единственным акционером образованного общества является ФИО2, которым 24.01.2011 было принято решение о смене организационно-правовой формы акционерного общества «Янтарь» на общество «Янтарь», акции были конвертированы в доли. В рамках дела № А42-3073/2010 по иску ФИО1, признано недействительным решение единственного акционера общества «Содружество-плюс» от 20.04.2009 о реорганизации . Как установили суды, на момент, когда права и законные интересы акционера были вновь восстановлены, общество «Янтарь» было реорганизовано, сначала в форме присоединения к нему общества «Фреза» (решение единственного участника от 20.09.2011), а затем в форме выделения из общества «Янтарь» общества «Фреза» (решение от 24.06.2013), единственным участником которого стал также ФИО2 Решением от 24.06.2013 единственный участник общества «Янтарь» утвердил разделительный баланс реорганизованного общества. В связи с данной реорганизацией от общества
исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации. Таким образом, законодатель непосредственно связывает действительность сделок, совершенных незаконно реорганизованным юридическим лицом, с добросовестностью кредитора, то есть тем, что такой кредитор не знал о незаконности реорганизации. В рассматриваемом случае участниками спорных правоотношений (сделок, в том числе по выплате ООО «Ле'мур» стоимости его доли), против сохранения которых в силе для общества возражает истец, являлись ФИО4 и ООО «Ле'мур», которым было заведомо известно о ничтожности решения общего собрания акционеров о реорганизации . Соответственно, с учетом приведенных обстоятельств, ответчики по настоящему делу не могут быть лицами, добросовестно полагавшимися на надлежащее правопреемство на стороне кредитора. В силу изложенного Судебная коллегия приходит к выводу, что согласно статьи 60.2 Гражданского кодекса недействительными являются сделки реорганизованного юридического лица, совершенные с недобросовестными лицами, и признает ошибочным вывод судебных инстанций о том, что упомянутой нормой закона не предусмотрена защита прав корпорации, подвергшейся незаконной реорганизации, от тех сделок, которыми она была
средств, факт наличия которых у ФИО2, также не доказан. Данные доводы истца и обстоятельства судами не исследовались; не установлен факт наличия денежных средств и их использование в хозяйственной деятельности общества на конкретные нужды, при том, как указывает истец, общество в спорный период осуществляло хозяйственную деятельность, имело положительный баланс, нуждаемость в заемных денежных средствах отсутствовала, что также подтверждается фактом быстрого возврата заемных денежных средств ФИО2 С учетом заведомой осведомленности ответчиков о ничтожности решения общего собрания акционеров о его реорганизации , наличия последующих споров между сторонами о восстановлении корпоративного контроля, в случае установления судами отсутствия экономической целесообразности предоставления единственным участником займов обществу, такие действия признаются направленными на формирование искусственной кредиторской задолженности, в обход интересов участника корпорации, то есть совершены при наличии признаков злоупотребления правом. Из материалов дела следует, что заявляя требования о признании несостоявшимся перехода прав и обязанностей от ООО «Макоер» к ЗАО «Макоер» по односторонней сделке выходу ООО «Ле'мур» из
10 ГК РФ. Указанные обстоятельства были судом исследованы и им была дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении дела № А60-8888/07-С4. Необоснованный является также ссылка истца на обстоятельство, что на дату проведения собрания - 01.06.2004 года акционеры утратили данный статус, в связи с неправомерными действиями ФИО6, что было исследовано в рамках арбитражного дела № А60-15728/05-С3. В данном случае, напротив, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2005 года были признаны недействительными решение акционера о реорганизации общества и договор о слиянии от 26.05.2004 года, тем самым, статуса акционеров никто из субъектов правоотношений не утрачивал. Довод истца о том, что ответчик не произвел оплаты приобретаемого имущества по сделке, о чем, по мнению истца, свидетельствуют факты отсутствия у ответчика подлинника акта приема – передачи векселей, а также не отражение необходимых сведений в бухгалтерской отчетности сторон о приеме - передаче имущества, отсутствие в векселях сведений о векселедержателях – сторонах по настоящему делу,
образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Специфика отношений, складывающихся между продавцом и покупателем на оптовом рынке электрической энергии, не отменяет общих норм обязательственного права о необходимости исполнения обязательств надлежащим образом в установленный срок. Истцом заявлено ходатайство о замене стороны по делу на ОАО «ИНТЕР РАО-Электрогенерация» в связи с реорганизацией. В обоснование заявленного ходатайства истец представил решение акционера о реорганизации , протокол, договор о присоединении, выписку из разделительного баланса, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о реорганизации ОАО «ОГК-3», свидетельство о реорганизации ОАО «Третья генерирующая компания», свидетельство о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО -Электрогенерация». Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.
производства по делу на срок до определения правопреемника ответчика в связи с его реорганизацией, а также просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора – единственного акционера ответчика – Акционерное общество «Главное управление обустройства войск». Рассмотрев заявленные ходатайства, суд не усмотрел предусмотренных статьями 51, 143 АПК РФ оснований для их удовлетворения, ходатайства направлены на затягивание судебного разбирательства; процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; решение акционера о реорганизации ответчика не влечет невозможность рассмотрения дела по существу; принятие судебного акта не повлечет нарушение прав и законных интересов акционера, который в силу закона будет являться универсальным правопреемником должника по всем правам и обязанностям, вытекающим из спорного правоотношения. Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства. Между Закрытым акционерным обществом "Группа компаний "Сибкон" (именуемое в дальнейшем - Акционерное общество "Группа компаний "Сибкон") (поставщик) и Закрытым акционерным обществом "Научно-Производственное Объединение "Центр
является единственным участником ООО «Хлебозавод 9», владеет 100% его доли, имеет самостоятельное правовое основание владения указанной долей (договор купли-продажи доли), который не оспорен и не оспаривается. Представитель ФИО2 также заявил, что по требованию о признании договора купли-продажи от 15.10.2015 годичный срок исковой давности Истцом пропущен. Представитель ООО «Хлебозавод №9» исковые требования не признал, считает их необоснованными, просил в иске отказать, по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности, решение акционера о реорганизации и сама реорганизация соответствуют закону. Представитель Росимущества представил письменный отзыв, в котором исковые требования не признал в полном объеме. Полагает, что договор купли-продажи акций заключен Росимуществом без нарушений Закона и на основании торгов, проведенных 14.10.2015. В торгах, кроме ФИО3 и ФИО1 принимали участие так же еще два участника ООО «Новое Завидово и ООО «Градострой Инвест», что уже, само по себе, означает наличие конкуренции в ходе проведения торгов. Права Росимущества результатами данных торгов и
требований кредитора - закрытого акционерного общества «Донэлектромонтаж» в связи с реорганизацией в форме преобразования, которое подлежит рассмотрению в судебном заседании. На основании изложенного, руководствуясь статьей 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд ОПРЕДЕЛИЛ: Назначить судебное заседание по рассмотрению заявления на «25» ноября 2014 года в 12 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: <...>, главный корпус, кабинет № 127. Заявителю – представить решение акционера о реорганизации общества; представить подлинные документы в обоснование заявленных требований на обозрение. Конкурсному управляющему – представить письменный отзыв на заявление. Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку представителей с надлежащим образом оформленными полномочиями в порядке статьи 36 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ. Разъяснить лицам, участвующим в деле, что с информацией о движении дела, в том числе об объявлении перерыва, времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва можно ознакомиться на
ФИО2 в полном объеме. В судебном заседании представитель заявителя, представитель ОАО Банк «Северная Казна», ФИО1, ФИО2 не явились, были извещены надлежащим образом. Судом постановлено определение, об отмене которого просит ФИО1 О замене стороны в исполнительном производстве ФИО1 узнала только 25.07.2014 года. О месте и времени рассмотрения заявления о замене стороны в исполнительном производстве она не была поставлена в известность. На момент вынесения определения лицензия ОАО Банк «Северная Казна» была аннулирована в связи с решением акционеров о реорганизации Общества путем его присоединения к ОАО «Альфа-Банк». Соответственно, замена Банка на ООО «Сентинел Кредит Менеджмент» не могла быть произведена. Суд в определении необоснованно указал, что от ФИО1 поступало заявление о замене стороны в исполнительном производстве. ООО «Сентинел Кредит Менеджмент» не является кредитной организацией и не имеет права осуществлять банковскую деятельность. В данном случае нарушено положение п.2 ст.388 ГК РФ. ФИО1 и ФИО2 не давалось согласие на передачу посторонним людям сведений о себе и
о злоупотреблении истцом правом, поскольку последний не принял надлежащих мер к сохранности залогового имущества, а именно, не забрал у заемщика оригинал ПТС и не сообщил в регистрирующие органы ГИБДД о возникновении залога, суд признает неубедительными, поскольку выполнение таких обязательств со стороны банка не предусмотрено ни действующим законодательством, ни условиями заключенного договора. Утверждения представителя ответчика-истца и третьего лица о том, что кредитный договор необходимо считать не заключенным, поскольку в связи с принятием 12.12.2016 года решенияакционера о реорганизации АО «Меткомбанк», последнее на дату заключения с Говорченко договора фактически не существовало как юридическое лицо, безосновательны. Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Из представленной истцом-ответчиком записи из ЕГРЮЛ и данных, содержащихся в открытом доступе на сайте ИФНС России, сведения
вышеуказанный объект недвижимого имущества послужили: протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Управляющая компания » от ДД.ММ.ГГГГ, передаточный акт к заключительной бухгалтерской отчетности ЗАО «Управляющая компания » по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. Из представленного в материалы дела передаточного акта к заключительной бухгалтерской отчетности ЗАО «Управляющая компания » по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ следует, что в соответствии с п.2 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» от ДД.ММ.ГГГГ №208-ФЗ и п.11.7 Устава ЗАО «Управляющая компания », ДД.ММ.ГГГГ принято решениеакционеров о реорганизации предприятия в форме разделения, предусматривающего создание путем реорганизации следующих предприятий: ЗАО «Градсервис» с местом нахождения: , ЗАО «Хороший дом» с местом нахождения: , ЗАО «Ситиком» с местом нахождения: , ЗАО «Партнер» с местом нахождения: , ЗАО «Домоуправ» с местом нахождения: . Свидетельством серии 71 № от ДД.ММ.ГГГГ внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица ЗАО «Управляющая компания » путем реорганизации в форме разделения на ЗАО «Градсервис», ЗАО
