480 000 рублей убытков. В обоснование требований ООО «Газпром добыча Оренбург» ссылалось на то, что деятельность управляющей компании была убыточна для общества, при этом ООО «УНГП Менеджмент» выплачено вознаграждение, в несколько раз превышающее заработную плату директора юридического лица до передачи полномочий, необходимость в чем отсутствовала. По утверждению истца, ООО «УНГП Менеджмент» заключались убыточные для АО «УНГП» сделки; услуги по управлению фактически не оказывались; динамика изменения основных показателей бухгалтерской отчетности ухудшилась; фактически решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа принималось мажоритарным акционеромКомпанией. Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо
акций общества «УНГП». Собранием членов совета директоров общества «УНГП» большинством голосов принято решение, оформленное протоколом 16.11.2016 № 166 о рекомендации общему собранию акционеров передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации - обществу «УНГП Менеджмент», а также одобрены условия соответствующего договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа сроком с 01.01.2017 по 31.12.2017 и общей стоимостью 136 290 000 рублей. Внеочередным общим собранием акционеров общества «УНГП», оформленным протоколом от 23.12.2016 № 64, принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организацииобществу «УНГП Менеджмент», наделении председателя собрания акционеров полномочиями по заключению соответствующего договора сроком с 01.01.2017 по 31.12.2017 и общей стоимостью услуг в размере указанной выше суммы. Между обществом «УНГП» и обществом «УНГП Менеджмент» подписан договор от 23.12.2016 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, согласно которому управляющая организация обязалась оказывать услуги по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа в пределах, предусмотренных Федеральным законом, Уставом общества в порядке и на условиях, установленных договором.
Суд апелляционной инстанции, действуя в пределах осуществления полномочий, предоставленных ему статьями 268, 269 Кодекса, повторно оценив представленные в дело доказательства, свидетельствующие о том, что до своего увольнения ФИО7, выполнявшим функции единоличного исполнительного органа общества, поверенным путем выдачи спорных доверенностей передал свои полномочия, поверенные бывшим директором фактически назначены лицами, которые управляют юридическим лицом (при том, что принятие решений по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему и выбор кандидатов (генерального директора, управляющего) законом и уставом общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания его участников), о наличии в обществе корпоративного конфликта, квалифицировал выдачу спорных доверенностей в части передачи поверенным управленческих функций как сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного законодательства, прав и законных интересов акционеров (пункт 1 статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также являющихся в соответствии со статей 10, 168 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской
иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что ответчиком, выполнявшим функции единоличного исполнительного органа общества, поверенному путем выдачи спорной доверенности переданы свои полномочия, поверенный ответчиком фактически назначен лицом, которое управляет юридическим лицом (при том, что принятие решений по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему и выбор кандидатов (генерального директора, управляющего) законом и уставом общества (пункт 8.5.3) отнесены к исключительной компетенции общего собрания его участников), о наличии в обществе корпоративного конфликта и недобросовестности действий ответчика в результате злоупотребления правом и с намерением причинить вред одному из участников общества, арбитражные суды квалифицировали выдачу спорной доверенности как сделку, заключенную с нарушением требований корпоративного законодательства (статьи 32, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с
арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч.4 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований и признал договор от 12 ноября 2008 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа недействительным в силу ст.168 Гражданского кодекса РФ. Поскольку ООО «ВЕРРА ГРУП» как единственный участник ООО «ВЕРРА-МОТОРС Восток» не принимало решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ВЕРРА ГРУП» и утверждении условий данного договора согласно ст.42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ. Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что протокол №67/08 от 09.09.2008 внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕРРА ГРУП» является письменным решением ООО «ВЕРРА ГРУП» в лице уполномоченного органа, которым определено передать полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ВЕРРА-МОТОРС Восток» управляющей компании и, что договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа подписан лицом,
Российской Федерации расходы на юридические услуги, информационные, консультационные и иные аналогичные услуги, расходы на управление организацией или отдельными ее подразделениями, а также расходы на приобретение услуг по управлению организацией или ее отдельными подразделениями относятся к прочим расходам, связанным с производством и реализацией. Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров. Согласно имеющихся в материалах дела документов (протокол общего собрания акционеров от 09.03.2004), выбор управляющей компании и решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации приняли акционеры общества, обоснования же неоправданности привлечения обществом специалистов управляющей компании в решении суда не имеется; отсутствует оно и в акте выездной налоговой проверки. В отношении вывода о том, что расходы общества документально не подтверждены, суд в
26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 06.04.2015) "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ЗАО «ПГ Уралэнергомонтаж» от 11.11.2011 принято решение предложить общему собранию акционеров ЗАО «ПГ Уралэнергомонтаж» принять решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «ПГ Уралэнергомонтаж» Управляющей организации – ОАО «Энергостройинвест-Холдинг» (т. 1 л.д. 122-132). На состоявшемся 26.12.2011 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПГ Уралэнергомонтаж» принято решение передать
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права. Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене. Как установлено судом, акционерами ЗАО «Культура» 22.02.2011 было проведено общее собрание, на котором принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему – ИП Черкасову Д.А., а также об утверждении существенных условий договора о передаче полномочий. Этим же решением полномочия на подписание договора с управляющим от имени общества предоставлены акционеру Сабирзянову Рубену Фаатовичу (далее – Сабирзянов Р.Ф.) В обоснование заявленных требований истец указал на то, что договор передачи полномочий исполнительных органов ЗАО «Культура» управляющему – ИП ФИО1 (далее – договор) от имени общества подписан не ФИО6, а другим лицом с подражанием
с Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором)и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Как установлено в п.1 ст.6 Федерального закона "О бухгалтерском учете", ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. При рассмотрении дела об административном правонарушении установлено и не оспаривается заявителем, что справка о подтверждающих документах от ДД.ММ.ГГГГ, паспорт сделки № от ДД.ММ.ГГГГ были подписаны генеральным директором ФИО5
