Сделки с заинтересованностью верховный суд - гражданское законодательство и судебные прецеденты

 ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 26 июня 2018 г. N 27 ОБ ОСПАРИВАНИИ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В целях обеспечения единства практики применения судами законодательства о хозяйственных обществах Пленум Верховного Суда Российской Федерации, руководствуясь статьей 126 Конституции Российской Федерации, статьями 2 и 5 Федерального конституционного закона от 5 февраля 2014 года N 3-ФКЗ "О Верховном Суде Российской Федерации", постановляет дать следующие разъяснения. Общие положения об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью 1. При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных

 ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 16 мая 2014 г. N 28 О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ОСПАРИВАНИЕМ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ Список изменяющих документов (в ред. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27) В связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на основании статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" постановляет дать арбитражным судам (далее - суды) следующие разъяснения. 1 - 9. Утратили силу. - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27. (см.

Обществу, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Удовлетворяя иск, суды руководствовались статьями 166, 168, 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), и исходили из того, что оспариваемое соглашение от 05.09.2014 является для Общества крупной сделкой, при заключении которой не соблюден порядок ее одобрения, в отсутствие подтверждения того, что данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности; заключение соглашения повлекло для ООО «Спецпром» причинение значительного ущерба; срок исковой давности

о признании оспоримой сделки недействительной, истечение которого в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске. Выводы судов о том, когда истец узнал (должен был узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, сделаны с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела. Судами учтены разъяснения, изложенные в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». Предложенная заявителем квалификация сделки в качестве ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и иные доводы жалобы, не могут быть приняты во внимание, поскольку квалификация крупной сделки или сделки с заинтересованностью, причиняющей ущерб, по общим основаниям возможна только в том случае, если обстоятельства ее совершения выходят за рамки

45 Закона 14-ФЗ, участники вправе запросить соответствующую информацию, в том числе договоры, являющиеся сделками с заинтересованностью, без соблюдения условия о необходимости заключать соглашение о конфиденциальности, и общество вправе лишь потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты приняты без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, а также с существенными нарушениями норм права, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. При новом рассмотрении суду следует проверить доводы и возражения сторон, дать им надлежащую оценку, правильно применить нормы материального права. Руководствуясь статьями 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации О П Р Е Д Е Л И Л А: решение

стороны заинтересованных лиц (в силу их особого должностного положения и корпоративного статуса) при совершении юридическим лицом сделок в их пользу. Выводы судов об отсутствии нарушения Обществом обязанности по предоставлению истцу по его требованию информации о сделках с заинтересованностью противоречат материалам дела. Ссылка на то, что истец отказался от заключения соглашения о конфиденциальности является несостоятельной, так как требование о предоставлении информации (дополнительного соглашения от 09.01.2017) должно было быть исполнено Обществом в апреле 2017 года, а закон, устанавливающий обязанность заключать соглашение о конфиденциальности, принят позднее (30.07.2017). Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации определил: кассационную жалобу ФИО1 на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 и постановление Арбитражного суда

каких-либо из указанных признаков. Заявление о банкротстве ООО "МР-ТРЕЙДИНГ" подано 29.04.2016, то есть до принятия решения о ликвидации должника. При таких обстоятельствах, общество "МР-ТРЕЙДИНГ" на момент предъявления заявления кредитора не отвечало признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества, не имело реальных кредиторов. Следовательно, ФИО3 в качестве директора не нарушил обязанность по предъявлению такого заявления самостоятельно. В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума №28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» Верховным судом закреплен принцип презумпции осведомленности участника общества о его деятельности с момента проведения годового общего собрания общества. В период с 2005 по 2016 года основной участник общества ФИО10 в полном объеме был осведомлен о деятельности общества, принимал активное и непосредственное участие в управлении им. О всех фактах деятельности общества и его единоличного исполнительного органа ФИО10 было известно по окончании каждого финансового года, поскольку на ежегодных очередных общих собраниях общества, проведение которых обязательно в

статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом в суде апелляционной инстанции истцы пояснили, что в силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации являются представителями общества, а истцом по делу выступает ООО «Проект на набережной». Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, руководствовался статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовал позициям Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которым сделки признаются взаимосвязанными, если их сторонами являются одни и те же лица, они имеют однородный предмет, совершены за непродолжительный период времени, влекут отчуждение основных активов ООО (либо прекращение деятельности общества или его подразделений). Проанализировав материалы и

28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано - иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течении срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2013 по делу № А55-13502/2011 ООО «Самара» отказано в удовлетворении заявления об отмене решений Третейского суда г. Тольятти, Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2013 по делу № А55-13502/2011 данное определение отменено, что свидетельствует о том, что оно вступило в законную силу с момента его вынесения - 25.03.2013. Признание оспоримой сделки недействительной в силу статьи 12 ГК РФ является самостоятельным способом защиты путем направления в суд соответствующего требования. В пункте 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах

– Закон № 161-ФЗ), пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пунктами 1, 3, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), пунктами 4, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43). Отказывая в иске, суд исходил из того, что оспариваемые сделки совершены предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности, а срок исковой давности комитетом пропущен, поскольку его следует исчислять с момента заключения договора уступки от 27.03.2020, а исковое заявление направлено в суд 30.03.2020. Также

обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, абзац третий пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). Согласно пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. С учетом изложенного, ответчик полагает, что истец обратился в арбитражный

считает, что суд неправильно применил материальный закон, регулирующий сроки исковой давности, в частности положения пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. По данной жалобе письмом судьи от 19 января 2015 года дело истребовано в Верховный Суд Кабардино-Балкарской Республики, поступило в суд 28 января 2015 года и определением от 20 марта 2015 года передано с жалобой для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции. ООО «Бонни», ООО Агропромышленный комбинат «Кристалл», ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО8, будучи извещены о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, не явились в

не ходил на работу. Сумма иска завышена. Требования истца не соответствует законодательству, не рассматриваются действия истца, как дисциплинарный проступок. Ранее представителем ответчика в материалы дела представлены письменные возражения, согласно которым решение было принято в связи с совершением истцом как единоличным исполнительным органом виновных действий, а именно: заключения крупной сделки и сделки с заинтересованностью без ее одобрения участником общества. Выслушав представителя истца и ответчика, исследовав представленные письменные материалы дела, суд приходит к следующему. В силу ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 31.10.1995 № 8 "О некоторых вопросах применения судами Конституции Российской Федерации при осуществлении правосудия", при рассмотрении гражданских дел следует исходить из представленных истцом и ответчиком доказательств. Разрешая настоящее гражданское дело суд руководствуется положениями ст.ст. 12, 56, 57 ГПК РФ, согласно которым правосудие по гражданским делам осуществляется на основе

(пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. В соответствии с п. 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 года, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Составной частью интереса

№, где ФИО1 c - 45 % долей в уставном капитале общества, иными участниками общества являются ФИО27 - 45 % долей в уставном капитале и ФИО2 - 10 % уставного капитала общества. ФИО1 является участником в ООО «Домофон Сервис» (ИНН: №). Трудовой договор и дополнительные соглашения являются для общества сделками, в совершении которых имелась заинтересованность в отсутствие согласия на ее совершение. Данная сделка не была одобрена в установленном законом порядке со стороны собрания участников общества в порядке, предусмотренном законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» без согласия одного из участников общества. Ответчик не представил доказательств, опровергающих доводы истца. Судебная коллегия Верховного суда РБ в Апелляционном определении Верховного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Домофон Сервис» о взыскании заработной платы, имеющее преюдициальное значение по делу, пришла к следующем выводам, повышение должностного оклада работнику при отсутствии достоверно подтверждающего основания ведет к уменьшению имущества Общества. Ответчик на судебном заседании заявил,