Согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале - гражданское законодательство и судебные прецеденты

- 6 части 19.1 настоящей статьи, осуществляется с согласия Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом". (часть 19.2 введена Федеральным законом от 21.07.2014 N 237-ФЗ) 19.3. Положения, установленные частью 19 настоящей статьи, не распространяются на сделки, которые совершаются с акциями (долями в уставных капиталах) хозяйственных обществ, включенных в утвержденные Президентом Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом "Об использовании атомной энергии" перечни российских юридических лиц, в собственности которых могут находиться ядерные материалы, ядерные установки, и связаны с: 1) отчуждением дополнительных акций в результате осуществления акционером преимущественного права на приобретение дополнительных акций указанных хозяйственных обществ при их размещении; 2) отчуждением в пользу Российской Федерации дополнительных акций указанных хозяйственных обществ при их размещении в обмен на предоставление бюджетных инвестиций и (или) средств Фонда национального благосостояния в порядке, установленном законодательством Российской Федерации; 3) приобретением Государственной корпорацией по атомной энергии "Росатом" акций (долей в уставных капиталах ) указанных хозяйственных обществ; 4) отчуждением акций указанных

Отменяя принятые по делу судебные акты, Судебная коллегия указала, что, поскольку в силу пункта 10.3 Устава общества продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале третьим лицам допускается с согласия остальных участников и участники общества ФИО2 и ФИО5 отказались давать согласие ФИО1 на продажу 6 % от принадлежащих ему 75 % долей в уставном капитале общества, следовательно, спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен с нарушением пункта 2 статьи 93 ГК РФ, абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ. Так, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества. В случае если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение

участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается. Как установлено судами, согласие на отчуждение долей в уставном капитале общества была дано ФИО3 еще 14.03.2019 и не было ограничено каким-либо сроком действия. При этом согласие содержало указание на то, что продажу доли ее супруг праве осуществить за цену и на условиях по его собственному усмотрению. С заключением 14.08.2019 предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества, вышеназванное согласие было реализовано, поскольку привело к возникновению обязательственных правоотношений между ФИО2 и ФИО1, направленных на отчуждение доли. Следовательно, распоряжение ФИО3 об отзыве согласия на продажу долей в уставном капитале общества, данное 14.12.2020 уже после заключения предварительного договора, не могло иметь юридических последствий. То обстоятельство, что ФИО3 в нотариальном порядке 14.08.2019 также было удостоверено отдельное согласие на совершение только предварительного договора не имеет значения для настоящего спора, поскольку использование юридических конструкций предварительного и основного

общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу. При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ)), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О). Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ). Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной

необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу. При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564). В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в

письменное согласие на отчуждении всей 20% доли уставного капитала от ФИО2 в пользу ФИО13 В соответствии п.13 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли. Удостоверяя спорную сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале Общества, нотариус не убедился в том, что ФИО2 получил согласие Общества на отчуждение доли в уставном капитале , получил согласие других участников общества на совершение сделки, как это предусмотрено положениями ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также, в материалах дела имеется постановление Центрального районного суда г.Волгограда от 21.04.2010г. по делу №3/3-293/10, в соответствии с которым на 20% доли уставного капитала ООО «ПКФ «Леон», принадлежащей ФИО2 наложен арест в рамках расследования уголовного дела № 530684. В деле отсутствуют доказательства снятия данного ареста, либо отмены постановления Центрального районного

отсутствует оферта Компании Аззамения Трейдинг Лимитед о продаже долей в уставном капитале Общества, в книге входящей корреспонденции Общества указанная оферта также не зарегистрирована. Протокол собрания Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» об одобрении отказа Общества от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества по оферте Компании Аззамения Трейдинг Лимитед также отсутствует, согласно имеющимся в Обществе материалам собраний Совета директоров, такое собрание не созывалось и не проводилось. Также отсутствует надлежащим образом оформленное согласие Общества на отчуждение доли в уставном капитале Общества третьему лицу. Таким образом, истец считает, что Участником Общества ФИО9 установлено, что отказ Общества от преимущественного права покупки долей в уставном капитале Общества совершен с нарушением положений ФЗ «Об ООО» и устава Общества, в отсутствие одобрения членов Совета директоров Общества и в нарушение интересов Общества. Корпоративное одобрение согласия Общества на совершение сделки с ФИО1 отсутствует. Кроме этого, установлено, что оферта Компании Азамения Трейдинг Лимитед в Общество не направлялась и не

отсутствует оферта Компании Аззамения Трейдинг Лимитед о продаже долей в уставном капитале Общества, в книге входящей корреспонденции Общества указанная оферта также не зарегистрирована. Протокол собрания Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» об одобрении отказа Общества от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества по оферте Компании Аззамения Трейдинг Лимитед также отсутствует, согласно имеющимся в Обществе материалам собраний Совета директоров, такое собрание не созывалось и не проводилось. Также отсутствует надлежащим образом оформленное согласие Общества на отчуждение доли в уставном капитале Общества третьему лицу. Таким образом, истец считает, что Участником Общества ФИО8 установлено, что отказ Общества от преимущественного права покупки долей в уставном капитале Общества совершен с нарушением положений ФЗ «Об ООО» и устава Общества, в отсутствие одобрения членов Совета директоров Общества и в нарушение интересов Общества. Корпоративное одобрение согласия Общества на совершение сделки с ФИО1 отсутствует. Кроме этого, установлено, что оферта Компании Азамения Трейдинг Лимитед в Общество не направлялась и не

государственном реестре юридических лиц 20.02.2021 за ГРН 2212300173655. В результате заключения указанного договора купли-продажи состав общества был изменен, ФИО2 стал обладателем 38 % долей в уставном капитале общества, ответчик ФИО1 вышла из состава участников общества. Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение требований статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 7.5 Устава ООО «ИНН ТЕКС», при отчуждении ФИО2 доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО1, не было получено согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале . Истец полагая, что его права нарушены, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском. Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего. В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой

дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли на основании сделки или на переход доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли, выраженный в письменной форме. Не согласие на отчуждение доли в уставном капитале общества участником или участниками общества

не имеет ограничений, установленных Федеральным законом «О защите конкуренции» №135- ФЗ от 26 июля 2006 г. В адресованном нотариусу ФИО5 заявлении генеральный директор ООО «Кирсановский элеватор» подтверждает, что доля в уставном капитале ООО «Кирсановский элеватор», принадлежащая ФИО3, составляющая 100 % в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 45000000 руб., оплачена полностью и не находится в залоге, в уставе общества отсутствует запрет на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, в соответствии с уставом согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам не требуется, цена покупки соответствует положениям п.4 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствуют какие-либо ограничения на совершение сделок по отчуждению долей в обществе, в том числе необходимость получения предварительного согласия антимонопольного органа или предоставления в антимонопольный орган ходатайства и уведомления об осуществлении сделок и общество не имеет ограничений, установленных Федеральным законом «О защите конкуренции» №135- ФЗ от 26 июля 2006 г., общество не находится в состоянии

основании соглашения о разделе совместно нажитого имущества от ( / / ) между ФИО8 и ФИО9 доля в уставном капитале ООО «... в размере 52,5 % была передана ФИО9 в единоличную собственность, ( / / ) по договору купли-продажи ФИО9 указанная доля была продана ФИО10 Установив, что нотариальное согласие ФИО3 на увеличение уставного капитала общества и на выход ФИО5 из общества не требовалось, что при этом нотариальное согласие ФИО3 на отчуждение 100% в уставном капитале ООО «... имелось и было дано ( / / ), что до июня ( / / ) истец не претендовала на получение доли в уставном капитале ООО «... а также что отсутствие волеизъявления ФИО3 на отчуждение 100% в уставном капитале ООО «...» не было известно иным участникам спорных правоотношений, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ФИО3 о признании недействительными сделок по отчуждению доли в уставном капитале, применении последствий недействительности ничтожных сделок. Доводы апелляционной

собственности супругов и его правовой режим; порядок вступления в состав участников общества регулируется нормами не семейного, а корпоративного законодательства; порядок выхода из состава участников общий и определяется учредительными документами. Согласно п. 6.2. Устава ООО «НПО «Центр экологического сопровождения предприятий» участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом. Согласно п. 10 ст. 12 Закона об ООО (ред. от дата) "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками