делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют. Руководствуясь статьями 67.2, 307.1, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», изучив с учетом статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенного сторонами корпоративного договора , оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 Кодекса, суды, принимая во внимание все обстоятельства выхода ответчика из общества, включая предшествующие его выходу, в том числе, факты уведомления истца о выходе ответчика из общества и отсутствия возражений в разумный срок против выхода ответчика из общества со стороны истца, а также последующее поведение сторон, пришли к выводу об отсутствии достаточных оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде штрафа, предусмотренного корпоративным договором
вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - постановление Пленума № 45), договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника, поскольку иное не предусмотрено параграфом 5 главы 23 Гражданского кодекса. Одним из существенных обстоятельств, позволяющих проверить недобросовестное поведение стороны, имеющей цель изменить подсудность, как указано в постановлении Пленума № 42 (аналогичная позиция содержится в пункте 52 постановления Пленума № 45), является отсутствие между поручителем и должником корпоративных или иных обязательственных правоотношений. Указанное обстоятельство объясняет экономическую цель выдачи поручительства за должника. Отсутствие каких-либо взаимоотношений между должником и поручителем было установлено судом первой инстанции и не опровергнуто судом апелляционной инстанции, а также обратное не доказано кредитором в лице истца. Напротив, договоры поручительства были заключены самим истцом и обществом «АКСИС» без участия общества «Звезда». При этом, как следует из материалов дела и сведений из сети Интернет, доступных для неограниченного круга лиц, уставный капитал поручителя на дату заключения договоров поручительства составляет 11
и свидетельствует о возможности осуществления со стороны заявителя корпоративного контроля, в том числе по продаже долей общества «Валарс-Агро». Как указывает заявитель в настоящей кассационной жалобе 26.02.2010 решением Valinor Public Ltd, как единоличного участника общества «Валарс-Агро», ФИО1 был назначен директором общества. Таким образом, суд правильно исходил из того, что заявитель на момент совершения сделки по переходу долей общества «Валарс-Агро» к Valinor Public Ltd не мог об этом не знать. Кроме того, в период с 14.12.2010 по 12.07.2013 ФИО1 исполнял функции единоличного исполнительного органа директора общества с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент», что подтверждается решением единственного участника общества «Валарс Агро» от 24.11.2010, приказом от 14.12.2010, решением единственного участника общества «Валарс Агро» от 26.05.2011 и приказом от 12.07.2013. Между обществом «Валинор-Менеджмент» и банком DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT в лице Лондонского филиала (London branch; Соединенное Королевство, EC2 № 2DB Лондон, Грейт Винчестер Стрит, 1, Винчестер Хаус) 01.07.2011 был заключен договор залога доли общества с ограниченной ответственносттью
данным почтового 10 идентификатора 61400070173849 26.04.2022, однако ФИО3 никаких действий не предприняла, ответ на полученные письма не направила в предложенный представителями ФИО4 срок. 29.04.2022 на электронную почту представителей ФИО4 был направлен ответ на требование ФИО4 от 22.04.2022, согласно которому ФИО3 указала на невозможность явки к нотариусу в предложенное время, а также сослалась на нотариально удостоверенный отказ супруга в предоставлении согласия на отчуждение своей доли в уставном капитале ООО «Бенар». Поскольку факт недобросовестного поведения стороны корпоративного договора , препятствующей наступлению условия, предусмотренного пунктом 2.1.3 договора цессии, установлен, следует признать обоснованным довод заявителя о том, что отлагательное условие надлежит признать наступившим в силу пункта 3 статьи 157 ГК РФ. Принимая во внимание условия договора цессии №11/2 от 11.11.2021, установленные по делу обстоятельства, в частности установлено, что договор цессии не противоречит нормам главы 24 ГК РФ, содержит все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договоров, а уступка права произведена в соответствии
договор), согласно пункту 4.6.4 которого акционеры договорились, что решение по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров принимается всеми акционерами согласованно (единогласно). Как верно указано судами, законодатель, предусмотрев возможность заключения корпоративного договора, императивно не требует полного соответствия корпоративного договора Уставу общества и допускает изменение его условий для участвующих в договоре в качестве сторон участников. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 37 постановления Пленума № 25, согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре. С учетом изложенного, доводы кассатора о том, что решения были приняты в соответствии с положениями Устава, обоснованно отклонены судами. Судами верно установлено, что положения Устава общества в новой редакции противоречат положениям корпоративного договора от 25.05.2015, в частности, пункту 4.6.3
422 Гражданского кодекса). Как верно указано судами, законодатель, предусмотрев возможность заключения корпоративного договора, императивно не требует полного соответствия корпоративного договора уставу общества и допускает изменение его условий для участвующих в договоре в качестве сторон участников. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Фдерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 7 статьи 67.2 Гражданского кодекса стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре. Возможность заключения между участниками общества корпоративного договора предусмотрена федеральным законодателем, обладающим в данной сфере достаточно широкой свободой усмотрения, в целях достижения необходимого уровня правовой определенности соответствующих отношений, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса интересов всех участников общества
между участниками, соответствующих решений участниками Общества не принято. Таким образом, с учетом того, что доля Общества не участвует в голосовании, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ не распределена между участниками, общее число голосов, которые могли голосовать на собрании ДД.ММ.ГГГГ, составляет 75% (без учета доли Общества). Согласно ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» для принятия решения по вопросам прекращения полномочий директора и избрании нового директора необходимо голосования «ЗА» трех участников Общества, с совокупностью долей более 50%. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава Общества (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ). Это означает, в частности, что сторона корпоративного договора не освобождается от ответственности за нарушение его условий даже в случае, когда такие условия противоречат уставу ООО. Согласно пункту 1 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Однако, доли, принадлежащие обществу, должны учитываться
решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества. Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения. Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются
собрания (конференции) членов кооператива об исключении его из членов кооператива, за исключением случаев вступления в члены кооператива наследников члена кооператива. Учитывая, что отношения между сторонами следует отнести к корпоративным (членским), суд, при разрешении настоящего спора принимает во внимание согласованные сторонами условия о вступлении в члены ЖСК, положения Устава, а также законно принятые решения органа управления кооператива, в части, не противоречащей нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. Иное, по мнению суда, повлечет нарушение субъективных прав сторонкорпоративногодоговора . Обсуждая доводы истца о нарушении его прав, выразившихся в уклонении от надлежащего рассмотрения заявления о выходе из членов кооператива, направленного Дата обезличена, суд, принимая во внимание положения Устава ЖСК, действующего законодательства, находит доводы ФИО1 заслуживающими внимания. Как установлено судом по правилам ст. 56 ГПК РФ и следует из материалов дела, Дата обезличена ФИО2, действующий в интересах ФИО1, направил ЖСК «ГАРАНТИНВЕСТСТРОЙГРУПП» заявление об исключении ФИО1 из членов кооператива и выплате пая по договору
собрания (конференции) членов кооператива об исключении его из членов кооператива, за исключением случаев вступления в члены кооператива наследников члена кооператива. Учитывая, что отношения между сторонами следует отнести к корпоративным (членским), суд, при разрешении настоящего спора принимает во внимание согласованные сторонами условия о вступлении в члены ЖСК, положения Устава, а также законно принятые решения органа управления кооператива, в части, не противоречащей нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. Иное, по мнению суда, повлечет нарушение субъективных прав сторонкорпоративногодоговора . Обсуждая доводы истца о нарушении его прав, выразившихся в уклонении от надлежащего рассмотрения заявления о выходе из членов кооператива, суд, принимая во внимание положения Устава ЖСК, действующего законодательства, находит доводы ФИО1 заслуживающими внимания. Вместе с тем, допустимых доказательств того, что такое заявление (просьба) была направлена ранее Дата обезличена, суду не представлено. Так, как следует из материалов дела, Дата обезличена ФИО1 направил ЖСК «ГАРАНТИНВЕСТСТРОЙГРУПП» заявление об исключении из членов кооператива и выплате пая
собрания (конференции) членов кооператива об исключении его из членов кооператива, за исключением случаев вступления в члены кооператива наследников члена кооператива. Учитывая, что отношения между сторонами следует отнести к корпоративным (членским), суд, при разрешении настоящего спора принимает во внимание согласованные сторонами условия о вступлении в члены ЖСК, положения Устава, а также законно принятые решения органа управления кооператива, в части, не противоречащей нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. Иное, по мнению суда, повлечет нарушение субъективных прав сторонкорпоративногодоговора . Обсуждая доводы истца о нарушении его прав, выразившихся в уклонении от надлежащего рассмотрения заявления о выходе из членов кооператива, направленного Дата обезличена, суд, принимая во внимание положения Устава ЖСК, действующего законодательства, находит доводы ФИО1 заслуживающими внимания. Так, как следует из материалов дела, Дата обезличена ФИО1 направил ЖСК «ГАРАНТИНВЕСТСТРОЙГРУПП» заявление об исключении из членов кооператива и выплате пая по договору №, что подтверждается соответствующей претензией и квитанцией ФГУП «Почта России» (л.д. 20-23). С
