Субъекты корпоративного права - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.04.2021, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество ставит вопрос об отмене принятых судебных актов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и норм процессуального права. Общество указывает, что спорное оборудование в момент его изъятия находилось в фактическом обладании общества с ограниченной ответственностью «Сигма» (далее – общество «Сигма) по договору аренды оборудования от 01.03.2013 № А/06/03/13, следовательно у ФИО2 как единственного субъекта корпоративных прав общества «Сигма» имеется право на получение денежной компенсации стоимости не возвращенного оборудования, изъятого из владения общества. Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы, представления судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационных жалобе, представлении доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права

оригинала заявления ФИО1 от 26.05.2014 о выходе из состава участников хозяйствующего субъекта, указав , что названное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2016 по делу № А56-53654/2014. Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 26 Закона № 14-ФЗ, суды удовлетворили первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречных требований, констатировав выход ФИО1 из состава участников Общества, в связи с чем у последнего возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику. Судебные инстанции правомерно исходили из того, что установленные по делу обстоятельства не свидетельствуют о том, что истцом по первоначальному иску допущено злоупотребление правом, позволяющее отказать в защите нарушенного права. Наличие в обществе корпоративного конфликта, основанного на том, кто является единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта, не влияет на право участника выйти из Общества и на обязанность последнего выплатить вышедшему участнику

о выборе председательствующего, предложенного ФИО2 Доводы Банка о том, что неучастие в собрании председателя Совета директоров Общества исключило возможность подачи заявления о выходе из состава участников хозяйствующего субъекта, были правомерно отклонены. Корпоративным законодательством не предусмотрено получение заявления о выходе из состава участников Общества непосредственно председателем Совета директоров. Названное заявление участника о выходе из Общества может быть вручено как совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. Кроме того, заявления о выходе из состава участников общества может быть направлено по почте. При указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права , которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного

Фонда социального страхования, ссылаясь на неправильное применение обеими судебными инстанциями норм материального права, просит отменить указанные судебные акты и принять новое решение, которым в удовлетворении заявленных ООО «Консалтинг Компани» требований отказать, а также освободить региональное отделение Фонда социального страхования от уплаты государственной пошлины на основании статьи 105 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 части 1 cтатьи 333.37 Hалогового кодекса Российской Федерации. По мнению регионального отделения Фонда социального страхования, если наличие двух субъектов корпоративного права делает состоятельной конструкцию договора как соглашения двух субъектов прав, поскольку участники данного договора являются одновременно органами одной и той же организации, то классическая схема трудового договора между организацией - работодателем и работником - физическим лицом не может быть применена. В связи с этим региональное отделение Фонда социального страхования полагает, что заключение трудового договора между единственным участником (учредителем) ООО «Консалтинг Компани» и директором, являющимся этим участником, противоречит трудовому законодательству, в силу чего этот договор

396, 398, 401, 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 81 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, указывает, к спорным отношениям подлежат применению нормы главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств, нормы главы 59 об обязательствах вследствие причинения вреда не применимы; необходимым и достаточным для удовлетворения исковых требования является установление фактов изъятия спорного имущества, отказа ответчика исполнить предусмотренную частью 4 статьи 81 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации обязанность в натуре; ФИО3 как единственному субъекту корпоративных прав в отношении ООО «Сигма» перешло принадлежавшее последнему право требования изъятого имущества; не исполнение обязанности по возврату изъятого имущества свидетельствует о просрочке исполнения ответчиком указанной обязанности, наличии, в силу статьи 398, пункта 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, на его стороне обязательства по возмещению убытков в связи с утратой для кредитора интереса в исполнении. Суду первой инстанции надлежало дать правовую оценку ответа ГУ МВД России по Алтайскому краю от 18.09.2019 и, применив статью

названным требованиям. Также указанное общество должно являться ответчиком по требованиям об оспаривании его реорганизации согласно пунктам 2, 3 и 4 искового заявления. По иным заявленным требованиям, в частности по требованию о признании права на 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ««Каздорстрой - Транспортная компания», названное общество должно было быть привлечено к участию в деле судом первой инстанции в качестве третьего лица, поскольку от разрешения таких требований зависит объем и субъект корпоративных прав в отношении данного общества. Как это следует из представленных суду апелляционной инстанции и приобщенных им к материалам дела доказательств, а именно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью ««Каздорстрой - Транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), регистрирующим органом -Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан 02 марта 2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о признании недействительной записи о прекращении деятельности названного общества в связи с его присоединением

убытках), а представляло в соответствии с ФЗ «О бухгалтерском учете» и Налоговым Кодексом РФ лишь книгу учета доходов и расходов, и налоговые декларации. Согласно п. 3 ст. 4 ФЗ № 129 - ФЗ от 21.11.1996 г. « О бухгалтерском учете» организации, которые перешли на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от ведения бухгалтерского учета в полном объеме, а обязаны осуществлять только учет основный средств в соответствии с Правилами бухгалтерского учета и нематериальных активов. Общество, как субъект корпоративного права , вело бухгалтерскую отчетность для внутренних целей и в той части, которая указана в ФЗ «О бухгалтерском учете» и в материалы дела представлены бухгалтерский баланс за 2009 г., отчет о прибылях и убытках, книга учета доходов и расходов за 2009 г., налоговая декларация за 2009 г. справка об отсутствии основных средств , данные бухгалтерской корреспонденции о входящем и исходящем остатке денежных средств за декабрь 2009 г. и январь 2010 г, а также справка

из учредителей ООО «Дейтон» и передает корпоративные права своему сыну, в итоге имущество, на которое можно обратить взыскание у ответчика отсутствует, а также ответчик не имеет никакого правового отношения к ООО «Дейтон». Судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы относительного того, ответчик распорядился имуществом на основании ст.167 ХК Украины (законодательства, действовавшего на период передачи имущества), поскольку согласно ч. 3 в. 167 ХК Украины, которая определяет понятие "корпоративные отношения", обязательным участником корпоративного спора должен быть субъект корпоративных прав , то есть акционер или участник хозяйственного общества. Поэтому дела в спорах о признании недействительным решений органов управления хозяйственного общества по иску лица, которое не является акционером или участником общества, в том числе таким, который выбыл, не принадлежат к спорам, которые возникают из корпоративных отношений. Таким образом, отчуждение имущества, которое выразилось в передаче имущества в уставной фонд ООО и оформлено в виде учредительного протокола, на основании данного документа у ООО «Дейтон» возникло право