Субсидиарная ответственность директора исключенного - гражданское законодательство и судебные прецеденты

от 27.12.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.03.2022 по делу № А63-6683/2021, УСТАНОВИЛ: сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Родина» (далее – Колхоз) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО1 о взыскании 206 335 рублей 93 копеек в порядке субсидиарной ответственности. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.08.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.03.2022, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что доведение директором хозяйствующего субъекта до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о намерении прекратить правоспособность в обход установленной законодательством процедуры. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

порядке субсидиарной ответственности. В свою очередь, ФИО1 обратился со встречными требованиями о взыскании 2 204 000 рублей убытков. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области, Министерство сельского хозяйства Российской Федерации, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Министерство финансов Российской Федерации, Федеральное казначейство, федеральное государственное бюджетное учреждение «Администрация морских портов Балтийского моря». Решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2021, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что представленные доказательства подтверждают неразумность действий (бездействия) директора и

входящими в состав органов юридического лица», суды отказали в удовлетворении требований, не установив недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение Компанией обязательств. По смыслу статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса привлечение к субсидиарной ответственности участника или исполнительного органа возможно при наличии совокупности состава правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств перед кредитором, причинно-следственную связь и причинения этими действиями (бездействием) убытков. Наличие у Компании, впоследствии исключенной из ЕГРЮЛ, неисполненного обязательства, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика. Судами учтено, что на момент заключения Обществом с ООО «ЛенСтройСвязь» договора цессии ФИО1 уже не являлся ни участником, ни единоличным исполнительным органом Компании; в ЕГРЮЛ имелись сведения об ФИО2 как единственном участнике и генеральном директоре . Кроме того, на дату заключения договора от 07.04.2020 в ЕГРЮЛ уже имелись сведения, внесенные 17.01.2020, о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица. На момент замены взыскателя по исполнительному листу

пункта 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве обратилось в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 8 811 343 руб. 42 коп. бывшего директора должника ФИО4, учредителей ФИО5 и ФИО2 на основании подп. 1, 2, 4 пункта 2 статьи 61.11 и статьи 61.12 Закона о банкротстве и пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ). Определением суда от 27.09.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А71-14809/2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ДорАвтоСтройСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Определением суда от 15.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6. Определением суда от 31.01.2020 ФИО6 исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечен в качестве

давности ошибочным, основанным на неверном толковании норм права. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Настоящий иск о взыскании убытков с бывших участников и генеральных директоров Общества заявлен в порядке субсидиарной ответственности. Право на иск о взыскании убытков с участников и генерального директора Общества возникло у истца не ранее внесения регистрирующим органом в сведения ЕГРЮЛ записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ, и с этого момента истец мог узнать о том, кто является надлежащим ответчиком. Как было указано выше, запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ внесена 21.08.2020; с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 16.07.2021, то есть в пределах срока исковой давности. При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения и

69 АПК РФ). Размер убытков определен истцом в соответствии с оценочной стоимостью переданных на хранение транспортных средств, согласованной сторонами в акте передачи имущества от 01.08.2017. Делая вывод об отсутствии оснований для привлечения Лея И.А. к субсидиарной ответственности, суды первой и апелляционной инстанций исходили из непредставления истцом доказательств совершения ответчиком умышленных действий (бездействия) при исключении ООО «Энергия», как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и намерения причинить данными действиями (бездействиями) вред истцу. Между тем судами не учтены разъяснения, приведенные в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которым если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и предоставляет доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства.

своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ). Неосуществление ответчиком ликвидации Общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов Общества перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим Общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве Общества. Доводы апеллянта о том, что он являлся директором Общества номинально, рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как не основанные на законе и представленных доказательствах. Исходя из вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о правомерности удовлетворения судом первой инстанции требований Комитета к ФИО2 в полном объеме. Вывод суда об удовлетворении исковых требований Комитета соответствует фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для изменения

установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. В данном случае материалами дела недобросовестность ответчика ФИО2 подтверждается. При этом судебная коллегия считает, что п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежит применению к данным правоотношениям, поскольку правоотношения, связанные с ответственностью работодателя по выплате задолженности по заработной плате, возникли после внесения изменений в указанный закон. Как указано выше и следует из материалов дела, ООО ЧОП «Беркут-Север», учредителем и директором которого являлся ФИО2, исключено из реестра юридических лиц в 2021 году

т.п.). Таким образом, в том случае, если исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц стало результатом неразумных и недобросовестных действий его руководителей (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ) или учредителей (участников) (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), на указанных лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества. При квалификации действий руководителей или учредителей (участников) как недобросовестных и неразумных следует принять во внимание разъяснения, данные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года №63 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». В соответствии с указанными разъяснениями, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли

порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Как установлено в судебном заседании, решением № ООО «Тепло» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 назначена на должность генерального директора ООО «Тепло». ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Тепло», в лице генерального директора ФИО2, действовавшим как Заказчик, и ФИО1, действовавшим в качестве Исполнителя, заключен Договор № об оказании транспортных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом. Согласно п. 1.2 Договора, ФИО1 обязуется организовать сохранную и современную доставку угля в количестве ежемесячно по 330 тонн, в пункт назначения и выдать его уполномоченному лицу (получателю) без удержаний, а ООО

суда Липецкой области от 17.02.2020 года по делу №№, в том числе исходя из характера возникающих правоотношений и их субъективного состава, требования ФИО1 в случае, если ко времени рассмотрения дела судом производство по делу о банкротстве в отношении должника не возбуждалось либо было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции. Истец просил привлечь к субсидиарной ответственности в солидарном порядке генерального директора ООО «ИНАКС» и учредителей ООО «ИНАКС» ФИО2, ФИО3 по обязательствам должника; взыскать с них в порядке субсидиарной ответственности в солидарном порядке денежные средства в размере 2 956 287 рублей. В судебное заседание ответчик ФИО3 не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом по адресу, подтвержденному отделом адресно-справочной работы УВМ УМВД России по Липецкой области, о причине неявки суд не уведомил, возражений относительно исковых требований не представила Конверт