Представители Общества поддержали доводы, изложенные в поступившем отзыве на кассационную жалобу, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)). Как следует из обжалуемых судебных актов и материалов дела, 26.03.2018 проведено общее собрание акционеров Общества, в повестку дня которого включены вопросы о внесении изменений в Устав хозяйствующего субъекта в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством. На основании единогласно принятого решения, оформленного протоколом от 26.03.2018 № 8/ОСА, в пункт 6.4 статьи 6 Устава
природу спорных отношений не только с точки зрения корпоративного законодательства, но и с точки зрения всего гражданского законодательства, законодательства о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов; поэтому данное заключение указывает на существенное обстоятельство, которое не могло быть объективно известно на момент принятия решения судом первой инстанции по существу и которое может быть положено в основу судебного акта о пересмотре данного решения по вновь открывшимся обстоятельствам; 8) заявитель настаивает на том, что суды необоснованно оставили без рассмотрения и оценки тринадцать заявленных обстоятельств и пятнадцать новых доказательств, представленных истцами. ЗАО «Регистроникс» полагает, что суд не дал должной оценки доказательствам и обстоятельствам: - анализу заключения эксперта №1011700/0313, - пояснительным запискам №1-4 о фактах обмана ОАО «Кировский завод» и его акционеров со стороны совета директоров и генерального директора ФИО4, - заключению специалиста ФИО5 от 12.11.2013, - нарушениям в бухгалтерской отчетности. Данные доказательства, по мнению заявителя, подтверждали указанные выше (пункты 1-6) факты. В соответствии
обстоятельств, предусмотренных пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, позволяющих оставить в силе обжалуемое решение от 05.08.2014. Признавая недействительным решение указанного собрания, суд кассационной инстанции исходил из того, что значительное сокращение срока уведомления ФИО1 о проведения собрания привело к лишению истца права на участие в выборе генерального директора, не позволив ему выдвинуть своего кандидата в 30-и дневный срок, предусмотренный абзацем 3 пункта 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах. Такие действия являются существенным нарушением прав акционера на управление в обществе. Ссылка заявителя на неправильное применение судами норм материального права отклоняется, так как основана на ошибочном толковании норм права. Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил: отказать закрытому акционерному обществу
его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством. Как указано в п. 102 ККУ, независимым директором рекомендуется считать лицо, которое не связано с существенным акционером. Согласно п. 105 ККУ лицом, связанным с существенным акционером общества, следует, по крайней мере, признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица: 1)являются работниками и (или) членами исполнительных органов существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества); 2)в течение любого из последних трех лет получали вознаграждение и (или) прочие материальные выгоды от существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества) в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества. Доводы ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в данной части и ссылки на Кодекс корпоративного управления судом отклоняются по следующим основаниям. Действующим законодательством не запрещено заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, однако,
от 10.04.2014 № 06-52/2463) о том, что в состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров; независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон; при этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером , существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством. Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах, разъяснения, содержащиеся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суды пришли к выводу о том, что обстоятельство принятия 30.03.2022 решения годового общего собрания акционеров АО «Никольское» об избрании состава совета директоров влечет невозможность рассмотрения обжалования решения совета директоров, как способа
коллегии на то обстоятельство, что извещение ФИО4 телеграммой имеется, извещение телеграммой произведено в связи со сложностями в нахождении ФИО4, указанные судом нарушения не являются существенными, судом не учтено, что у Общества имелось две редакции устава, новую редакцию Общество представить не могло ввиду ее отсутствия в распоряжении Общества. Представитель ФИО4 в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения, по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указала, что нарушения порядка созыва и проведения являются существенными, Акционер не была в соответствии с уставом Общества и законом извещена о времени и месте проведения собрания, личное участие ФИО4 в собрании могло повлиять на принятие решения. Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной
том числе, сведения о принятых Советом директоров Общества на заседании <дата> решениях: 1) об изменении даты проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «ВНИПИгаздобыча»; 2) об изменении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «ВНИПИгаздобыча» (протокол заседания Совета директоров Общества № от <дата>). Согласно акту от <дата>, составленному в ходе мониторинга страницы в сети Интернет, ОАО «ВНИПИгаздобыча» не раскрыло в срок до <дата> сообщение о существенном факте «О созыве общего собрания акционеров эмитента»; не обеспечивает доступ к тексту сообщения о существенном факте «О созыве общего собрания акционеров эмитента»; не раскрыло в срок до <дата> сообщение о существенном факте «О дате, на которую составляется список владельцев именных эмиссионных ценных бумаг эмитента для целей осуществления (реализации) прав, закрепленных такими эмиссионными ценными бумагами»; не обеспечивает доступ к тексту сообщения о существенном факте «О дате, на которую составляется список владельцев именных эмиссионных ценных бумаг эмитента для целей
данном общем собрании акционеров». Таким образом, ФИО1 не только указало на условия одобренных сделок в самом годовом отчете, но и предоставило тексты всех договоров и дополнительных соглашений, подлежащих одобрению, лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров (далее - ОСА). Все акционеры, имевшие намерение быть в курсе деятельности ФИО1, для этого реализующие свое право на участие в Общем собрании акционеров (тем более годовом), имели возможность ознакомиться со всеми условиями ( существенными и несущественными) одобряемых сделок. Более того, акционерам предоставлено право обратиться в ФИО1 и получить копии материалов ко всем ОСА; всем акционерам была предоставлена возможность за 20 дней до конкретного ОСА ознакомиться со всеми материалами. Однако заявитель жалобы, на основании которой возбуждено дело об административном правонарушении, - Компания «Валпс ФИО2» - не только ни разу не воспользовалась этими правами на информацию, но и не принимала участия в большинстве ОСА: из семи проведенных в 2014 году ОСА приняла участие только
связи с чем, размер ставки 36% годовых, который начисляется по данному договору, существенно превышает ставки, установленные для всех остальных граждан (от 2,5 % до 5 %). Заключение банком на неопределенный срок договора банковского вклада, не предусматривающего возможность изменения процентной ставки, не имеет для банка экономического смысла, поскольку порождает неконтролируемые риски возникновения убытка в результате исполнения договора. Кроме того, банк несет существенные расходы по обслуживанию вклада, условия которого в десятки раз превышают рыночные значения, что негативно влияет на размер чистой прибыли и, как следствие, нарушает права Российской Федерации, являющейся ее акционером . Указанное существенное изменение обстоятельств является основанием для расторжения договора. Представители ответчика ПАО «Сбербанк России» - ФИО6, ФИО2, ФИО3 в суде первой инстанции не возражали против удовлетворения иска, указав, что вступившие в законную силу судебные постановления от 26.12.2005 и от 14.03.2006 не являются преюдициальными для рассматриваемого спора, поскольку ни прокурор, ни Российская Федерация не были привлечены к участию в деле
